曹丕去世后，由其子曹叡继位，是为魏明帝。曹丕临终前，令司马懿与中军大将军曹真、镇军大将军陈群、征东大将军曹休为辅政大臣。曹丕对曹叡说：“在这里的三位重臣，一定不要怀疑他们。”
这里我们注意了，曹丕所说的只是陈群、曹休、曹真，并没有指司马懿，因此在曹丕心中，司马懿的地位是不及这三人的。换句话来说，曹丕认为这三人是没有谋反之心，是真的忠于曹魏的忠臣，而司马懿则不算。等到曹叡继位之后，才正式对司马懿“拜将封侯”（被封为‘舞阳侯’）。
不过很不幸的是，曹丕为曹叡留下来的这三位大臣，都被司马懿给“熬死”了，等到后来的时候，朝中已经无人能统率大军了，曹叡虽然提防司马懿，不过现在更需要有人站出来，统领大军对抗强敌，因此司马懿这个时候才开始掌握兵权。不过曹叡并不是一个昏君，在很多事情上都能制约司马懿，因此司马懿也没有机会造反。
不过曹叡却是个短命的皇帝，年纪轻轻便去世了，最后将皇位交给了一个乳臭未干的曹芳。因曹芳年幼，不能处理朝政，因此一直以来曹魏政权都是掌握在大将军曹爽手中。不过，这曹爽并非是一个大智大勇的人，跟司马懿并无可比性。
而这个时候，正是司马懿家族崛起的时候。于是在等到曹爽与曹芳前往高平陵祭奠的时候，司马懿果断出兵，发动了历史上著名的高平陵之变，夺取了曹魏政权。而此时的司马懿已经是一个古稀之年的老人了。
总的来说，司马懿在曹操、曹丕、曹叡三朝之所以不造反的原因，实际上并非是不想，而是实力不够，况且这三人都是有能力、有政治手腕的君主，司马懿能审时度势，不断为自己的崛起蓄力，等到机会来临的时候再一举抓住。由此可见，三国里真正的英雄豪杰，非司马懿莫属。
