敏芯股份IPO疑云:股权转让存猫腻 估值同日相差450倍

2020-04-29 09:04     北京时间

4月30日,苏州敏芯微电子技术股份有限公司(以下简称"敏芯股份")将上会,由上海证券交易所科创板股票上市委员会审议是否首发。

敏芯股份是一家以微机电系统(MEMS)传感器研发与销售为主的半导体芯片设计公司,主要产品线包括MEMS麦克风、MEMS压力传感器和MEMS惯性传感器等。

根据 HIS Markit的统计数据,敏芯股份2016年、2017年和2018年MEMS麦克风出货量分列全球第六位、第五位和第四位。目前已使用敏芯股份产品的知名公司包括华为、传音、小米、百度、阿里巴巴、联想、索尼、LG、乐心医疗、九安医疗等。

敏芯股份曾试图挂牌新三板,在全国股权系统公司披露了公开转让说明书等相关文件,后于2016年3月拿到全国股转系统公司的同意挂牌函。但不知为何,敏芯股份最终并未在新三板挂牌,彼时保荐机构是国金证券(600109.SH),此次保荐机构更换为国泰君安(601211.SH)。

2017年度、2018年度敏芯股份营业收入分别为1.13亿元、2.53亿元,扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为1527万元、6138万元。2019年度,敏芯股份营收虽增加到2.84亿元,但是,其扣非净利润不升反降,减少了1000多万元,只有5094万元。

时间财经梳理敏芯股份招股说明书上会稿及新三板公开转让说明书等材料后发现,除2019年度扣非净利大幅度减少外,该公司还存在与歌尔股份(002241.SZ)的专利侵权诉讼和专利权属纠纷,且正在诉讼之中。

此外,敏芯股份科创板招股书中,对敏芯有限成立以后到改制为股份公司期间股本形成及其变化几乎只字未提。然而,在敏芯股份新三板公开转让说明书中,对此演变有详细披露。

敏芯有限成立后第一次股权转让及第一次增资时,曾出现"价格两重天"问题。转让和增资发生在同一日,价格差距竟高达450倍:2007年12月16日,控股股东、实控人李刚按照1元/股的价格转让部分股权给瑞清咨询,同时以450元/股的价格增资,增资对象是两家国有企业。

中国注册税务师协会专家、审计专家丁会仁博士对时间财经表示,国有企业投资估值一般要参照最近股权转让或增资的价格。该公司同日之内,转让、增资价格差额之大,实属罕见。

价格"两重天"

此次募资,敏芯股份计划募资7.07亿元,即使按募资估值计算,敏芯股份估值也将近30亿元。值得注意的是,敏芯股份刚刚成立时,首期实缴出资仅仅3万元,按发行上市成功算,增值至少约10万倍。

事情从2007年9月说起。2007年9月25日,敏芯有限成立,股东就是敏芯股份实际控制人李刚及其一致行动人胡维和梅嘉欣。三人首期实缴出资仅3万元,到10月份,余下7万元出资实缴到位。

敏芯有限成立的关键人物是李刚。相关信息显示,李刚是山东潍坊高密人,出生于1975年3月,香港科技大学微电子技术专业博士,2005年1月到2007月8月,先后就职于三家公司。之后,李刚与胡维、梅嘉欣成立敏芯有限。

胡维和梅嘉欣都是李刚的前公司同事。梅嘉欣曾就职歌尔股份,担任过研发工程师和技术经理,这也是目前敏芯股份与歌尔股份之间"专利战"缠斗的原因之一。

李刚三人成立公司不到3个月,就进行了股份转让和增资。2007年12月16日,敏芯有限通过股东会决议,全体股东一致同意李刚将持有公司的部分出资额按照1元/股的转让给胡维、梅嘉欣以及新股东瑞清咨询,原股东放弃优先购买权。

就在同一天,敏芯有限还通过股东会决议,全体股东一致同意将注册资本由10万元增至约11.44万元,新增注册资本约1.44万元,由新股东中新创投、融风投资以货币资金予以认缴。其中:中新创投增资500万元认购约1.11万元的出资额,其余约499万元计入资本公积;融风投资增资150万元认购3330元的出资额,其余约149.67万元计入资本公积。

也就是说,李刚转让股权给瑞清咨询时,敏芯有限估值10万元,转眼增资时公司估值就高达5150万元,瞬间增值515倍。

值得注意的是,瑞清咨询身份特殊。该公司曾在敏芯股份随后的股权演变中多次出场,持有股权一度达到21.97%,后经多次转让,仅在2019年5月22日,就套现1600万元。截至本次招股说明书上会稿签署之日,瑞清咨询还持有敏芯股份1%股份,按募资估值近3000万元。因其持有敏芯股份的股份没有超过5%,招股书没有更进一步的介绍。

天眼查显示,瑞清咨询全称为苏州瑞清咨询有限公司,注册、实缴资本仅仅3万元,系外商合资企业。

瑞清股份为何能在国有资产大规模增资前"掐点"获得股权?是否涉嫌向相关人员输送利益?针对该问题,时间财经多次联系敏芯股份方面,截至发稿,未获回复。

专利战争

2016年3月,敏芯股份放弃登陆新三板。三年后,敏芯股份的名字出现在2019年5月江苏证监局公布的拟上市企业辅导备案名单中,这次是科创板。两个月后,敏芯股份先后收到歌尔股份及其子公司的专利诉讼,可以称为歌尔股份专利"9连击"。

首先是3次侵权诉讼。2019年7月,歌尔股份以敏芯股份在产品中侵犯了实用新型专利权为由,向北京知识产权法院提起诉讼。11月18日,歌尔股份再次向北京知识产权法院提起诉讼,主张敏芯股份侵害其发明专利。2020年3月4日,歌尔股份及其子公司歌尔微电子有限公司向北京知识产权法院提起诉讼,主张敏芯股份侵害其实用新型和发明专利。

其次是3次专利权属纠纷。2019年11月25日,北京歌尔泰克科技有限公司(以下简称"歌尔泰克")向苏州市中级人民法院提起诉讼,将敏芯股份及其股东李刚、胡维、梅嘉欣列为被告,主张确认敏芯股份一个发明专利为梅嘉欣的职务发明,主张该专利的专利权归属于歌尔泰克。

12月25日,歌尔股份向苏州市中级人民法院提起诉讼,将敏芯股份及李刚、唐行明、梅嘉欣等列为被告,主张确认敏芯股份所有的四项发明专利申请为唐行明的职务发明,主张上述专利申请权归属于歌尔股份。

2020年3月19日,原告歌尔股份再次向苏州市中级人民法院提起一件专利申请权权属诉讼,将发行人及唐行明、梅嘉欣、张敏列为被告,主张确认发行人所有的一个实用新型专利申请为唐行明的职务发明,主张上述专利申请权归属于歌尔股份。

再次是3次专利无效宣告请求。2020年1月、2月与4月,敏芯股份收到国家知识产权局专利局复审和无效审理部(以下简称"专利复审部")寄发的《无效宣告请求受理通知书》,歌尔股份及自然人王云飞分别作为无效宣告请求人向专利复审部提交了针对敏芯股份及子公司昆山灵科名下六项发明专利的无效宣告请求。

敏芯股份招股书称之为"专利战"。截至招股说明书签署日,相关案件尚未开庭,案件审理结果存在一定的不确定性。

对此,敏芯股份称,除一项专利申请权已在发行人产品中使用并于2019年实现少量销售外,其余专利或专利申请权对应技术均未在发行人产品中使用。

敏芯股份对其专利侵权诉讼的相关风险进行披露,称除赔偿风险外,还存在智能家居应用领域MEMS麦克风销售占比下滑的风险。

由于消费电子产品更新换代速度较快,竞争较为激烈,敏芯股份虽然营收有所增长,但扣非净利润大幅下滑,毛利率也随之下滑,2018年度、2019年度公司综合毛利率分别为44.03%、38.62%。

针对上述问题,时间财经电话、电子邮件联系敏芯股份方面,截至发稿,未获回复。

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