【深度】长江健康子公司“爆雷”失控 A股公司缘何频发并购“魔咒”

2020-04-07 16:02     财联社

财联社(南京,记者 王俊仙)讯,又一A股公司面临子公司失控的棘手问题。

4月7日,长江健康(002435.SZ)公告称,公司事实上已对二级子公司山东华信制药集团股份有限公司(下称"华信制药")失去控制,预计会对公司2019年度审计报告的审计意见产生影响。公司将委托律师事务所向北京仲裁委员会提起仲裁,要求马俊华、刘瑞环严格履行《股权转让协议》约定,并接受专项审计。

表面:上市公司不付款在先

据长江健康公告,其年报审计工作组于2020年3月16日进驻华信制药开展 2019 年度审计相关工作。

"在开展工作期间,多次无端受到华信制药董事马俊华(兼总经理)以及刘瑞环组织人员的围攻围堵,阻挠审计,甚至发生危及工作组成员人身安全的事宜。"长江健康,公司层面虽多次和阻扰人员积极协商沟通,甚至菏泽市高新区领导也多次出面协调,但均无效果。

目前长江健康派驻人员已对华信制药部分财务凭证、财务资料进行现场监管,但由于无法掌握华信制药的全部财务情况、资产状况及面临的经营风险等信息,无法正常开展年报审计工作,公司已在事实上对华信制药失去控制。

资料显示,长江健康全资子公司长江润发张家港保税区医药投资有限公司(下称"长江医药")持有华信制药60%的股权,占有华信制药董事会多数席位。

"华信制药的董事长、财务总监以及一名副总经理均由长江医药委派、提名的人员担任,从公司治理角度,公司对华信制药有控制权。"长江健康内部人士向财联社记者表示,但是因为管理层的不配合,导致事实上无法进行审计。

虽然长江健康在公告中表述为华信制药相关人员阻挠审计是"无端",但据记者了解,此次阻挠审计也算"事出有因",与此前长江健康与马俊华的纠纷存在一定关系。

资料显示,长江健自从2016年开始新增医药产业,公司在医药行业"高歌猛进"。2018年7月,长江健康下属子公司长江医药,与华信制药原股东马俊华、刘瑞环等签署协议,拟以现金9.3亿元收购华信制药60%股权。

根据过往公告统计,长江医药向马俊华等人支付转让款,共分为两个阶段:第一阶段在华信制药法人变更前后,长江健康共支付5.09亿元(已完成);第二阶段,即剩余的4.21亿元转让款,全部应为马俊华所得,将在华信制药完成2018年-2020年期间每年承诺业绩时,分三期,每期分别支付1.4亿元。

"公司在未付转让款前与马俊华不存在其他矛盾。"上述内部人士向财联社记者表示,"关于2018年度股权转让价款,公司一直与马俊华有沟通交流。鉴于对方提出了仲裁,公司也在等待仲裁结果进行后续的处理。"

原来,按照协议约定,长江医药应该在审计报告出具日(2019年4月23日)后30日内,亦即2019年5月23日前,向马俊华支付1.4亿元。

但财联社记者并未发现长江健康就支付剩余款项发公告,其只在去年9月2日支付了3000万元,剩余1.1亿元至今未支付。

2019年11月底,长江医药收到仲裁申请书,马俊华向北京仲裁委员会申请,请求裁决长江医药支付剩余2018年应付转让款1.1亿元及相关违约金,且返还华信制药剩余18.09%股权。

这18.09%股权对应价值为2.8亿元,正好与长江医药将在2019年和2020年应付马俊华的转让款总额吻合。

而若马俊华主张获得仲裁委员会判决支持,长江健康将失去对华信制药的控制权,持股比例将降至41.91%,低于马俊华和刘端环合计持股比例(58.09%)。

上述长江健康内部人士表示,公司也在继续与当地政府及相关人员加强沟通,同时将委托律所提起仲裁。公司将严格按照相关法律法规的要求,在规定日期内完成2019年度报告。

背后:拟全额计提子公司商誉

虽然此事有其特殊性--上市公司"爽约"在先,但这与阻挠审计似乎也并不应该联系在一起。

4月7日,上海创远律师事务所高级合伙人许峰向财联社记者表示,如果子公司不配合审计,发布不真实的年报信息,上市公司和相关人员可能会涉嫌虚假陈述并遭到立案调查和处罚。除非上市公司能在规定时间内完成审计,完成2019年度报告披露。

此外值得注意的是,华信制药可能无法完成2019年的业绩承诺。

根据马俊华和刘端环承诺,2018年-2020年华信制药实现的扣非后净利润不低于1亿元、1.4亿元和1.96亿元。2018年,华信制药完成扣非后归母净利润1.06亿元,完成业绩承诺,上市公司当年未对华信制药的商誉进行减值。

而根据长江健康近日公告,预计2019年度计提商誉减值准备合计8.46亿元,其中拟对华信制药计提商誉减值6.64亿元,该数值为当时其收购华信制药时形成的所有商誉金额。

长江健康方面表示,2019年度,华信制药全年经营收益与预期相差较大,因为主营业务受当前整体宏观环境等因素影响,2019年度阿胶行业发生较大变化,阿胶产品的销量和市场规模增速呈下滑趋势;同时由于政府检验检疫政策变化、进口驴的成本大幅提高等因素,华信制药下属子公司进口活驴暂缓,也导致华信制药利润下降。

华信制药相关人员阻挠审计是否属实?阻挠原因是因为无法完成业绩承诺吗?

4月7日,华信制药负责媒体采访的人士在了解记者采访意图后,表示自己不了解具体情况,"要向领导汇报后回复。"但截至记者发稿,尚未得到明确回复。

一位华信制药驻外销售人员则向财联社记者表示:"我们平时驻外,你说的失控我不知道。公司去年销售情况主要受到大环境影响,但是整个行业都这样,头部企业东阿阿胶收入也下滑了很多,去年还出现首次亏损。"

反思:为何并购"魔咒"频发?

北京金诚同达律师事务所深圳分所主任刘胤宏分析认为,近年来,上市公司对子公司失去控制的案例越来越多,而且绝大多数都是通过并购重组而来,且大多为业绩承诺期内失去控制,个别亦有业绩承诺期满后业绩大变脸并失控的。受新冠疫情影响,预计更多的业绩承诺方恐无法完成今年的业绩承诺,而这也可能催生更多的失控现象。

根据公告,2018年,远方信息、*ST富控、蓝丰生化、黄河旋风等都曾公告子公司失控;到了2019年,诸如文化长城、中昌数据、*ST毅达、创新医疗、亚太药业、*ST罗普等宣称子公司失控的事件也层出不穷;2020年以来,先是天龙光电表示已经不能对子公司上海杰姆斯实施控制,接着田中精机披露子公司失控。

一位业内人士分析认为,并购重组中高溢价、高对赌,当承诺业绩无法实现时,子公司或其原实控人、业绩对赌方可能会通过拒绝审计或拒绝提供财报等方式,让上市公司无法判断业绩承诺完成情况,最终导致子公司失控情况产生。

也有专家认为并购中的"跨界"因素也是催生子公司失控的原因之一。

经济学家宋清辉表示,并购操作简单但协同整合并不容易,不少上市公司通过跨界收购谋求转型,形成"双主业"结构模式,开拓新的利润增长点。但"双主业"发展模式,尤其考验管理层的管理能力。如果上市公司内控不严,子公司失控的可能性将成倍放大。

"当上市公司要全盘接手被并购公司的管理时,有些标的公司原实控人就会以各种理由来阻止,譬如上市公司不懂所处行业、要保持经营层稳定、不要影响业绩承诺的实现等,如果任由此发生,就会导致上市公司对被标的公司疏于有效管理和控制。"一位上市公司内部人士告诉财联社记者,这个时候一旦标的公司原实控人"动了歪脑筋",上市公司无法及时发现,就会给上市公司带来损失。

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