金浦钛业大股东金浦集团拟收购江苏太白 公司前两次收购皆流产

2020-03-21 08:12     财联社

财联社 (南京,记者 贾晓宁 实习生 俞奕安)讯 3月20日晚,金浦钛业(000545.SZ)发布公告称,公司控股股东金浦集团拟收购镇江国有投资控股集团有限公司持有的江苏太白00%国有股权。

金浦钛业称,金浦集团拟办理江苏太白工商登记变更手续,正式控股江苏太白,之后江苏太白将与上市公司将形成同业竞争。控股股东已承诺在有利于增强上市公司经营的前提下,将促成江苏太白注入上市公司,。

在本次收购前,金浦钛业曾有两次收购计划皆因各种原因流产,而此次同业收购能否顺利完成值得关注。

收购标的已资不抵债

根据公告显示,金浦钛业于2020年3月19日接到控股股东金浦集团通知,金浦集团已经正式受让江苏太白100%股权,并将办理江苏太白工商登记变更手续。

金浦集团收购江苏太白交易完成后,在江苏太白有利于增强上市公司持续经营能力的情况下,将促成江苏太白100%股权转让给上市公司。也就是说,本次控股股东收购的江苏太白,将被注入金浦钛业。而未来的转让细节,目前尚不得而知。

江苏太白是中国钛白粉行业的生产企业之一,拥有年产7万吨钛白粉生产能力,其主营业务为金红石型钛白粉和锐钛型钛白粉的生产、销售,其中,目前高档的金红石型钛白粉占比约90%。

而金浦钛业同样也是国内钛白粉的重要的钛白粉生产企业,2012年,金浦钛业实施了"钛白粉质量升级及扩能技术改造项目",产能规模达10万吨/年。本次收购将造成集团企业内部形成同业竞争。

为有效解决同业竞争问题,金浦集团承诺,自取得江苏太白100%股权之日(工商登记变更完成日)起36个月内,推动由金浦钛业对江苏太白股权进行收购;如收购事项因未获金浦钛业董事会、股东大会批准或未通过监管机构审核,或江苏太白无法达到注入上市公司的规范要求,则将在36个月期限内采取法律法规、监管政策允许的其他方式,如向其他方市场化出售等,以解决同业竞争问题。

金浦集团还承诺,将促成将江苏太白的具体生产经营委托给金浦钛业管理,自托管之日起至江苏太白注入上市公司前,将充分尊重金浦钛业各项托管权利,且不会利用控股股东地位达成不利于金浦钛业利益或其他中小股东利益的交易和安排。

但值得关注的是,此次双方交易确认收购价格为1.31亿元,但目前江苏太白已经资不抵债。最新财务数据显示,2019年度江苏太白资产总额为5.68亿元,负债总额为6.78亿元。公司2019年度营业收入为7.29亿元,净利润为-2803.47万元。

而对于此次收购,金浦钛业表示未来资产注入事项,可能需提交上市公司董事会、股东大会等机构审议通过并可能需经监管部门审批,存在审议不通过或监管部门不予批准的风险。另外,江苏太白可能由于规范性、市场状况发生变化或内部经营管理不当等原因而导致其不符合上市公司收购标准的风险。所以,金浦钛业收购江苏太白存在非常大的不确定性。

此前两次收购流产

在本次收购江苏太白之前,近两年金浦钛业的两次大型收购计划都因各种原因而流产。

2019年7月18日,金浦钛业发布发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)。根据报告书,金浦钛业拟向金浦东部投资、古纤道新材料和前海久银发行股份购买其合计持有的古纤道绿色纤维100%股权。同时,拟以非公开发行方式向不超过10名的特定投资者发行股票募集配套资金。募集配套资金总额不超过15亿元,不超过拟购买资产交易价格的100%,且发行股份数量不超过本次发行前金浦钛业总股本的20%。报告中显示,古纤道绿色纤维100%股权作价为56亿元。

但在2019年7月26日证监会发布并购重组委2019年第34次会议审核结果中显示,并购重组委对金浦钛业的审核意见认为,标的资产会计基础薄弱,缺乏独立性,持续盈利能力存在不确定性,不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条的相关规定。因此,金浦钛业发行股份购买资产未获通过。

而另一起收购河北上市公司沧州大化,因为金浦钛业未按约付清转让款项而导致交易流产。

此次收购事项要追溯至2017年12月,沧州大化发布公告称,公司的间接控股股东中国农化拟在北京产权交易所将其所持有的大化集团50.98%股权公开挂牌转让。2017年12月19日至2018年1月16日,北京产权交易所对上述股权转让事项进行了预披露。如该股权转让成功,沧州大化实际控制人可能发生变更。

2018年10月15日,沧州大化收到中国农化的通知,中国农化收到1个意向受让方交纳的保证金,金浦东裕获得最终资格确认,成为该项目受让方。

根据天眼查系统显示,金浦东裕法定代表人正是上市公司金浦钛业的法定代表人、董事长和实际控制人郭金东。

2018年10月25日,沧州大化再次收到中国农化的通知,中国农化与最终受让方金浦东裕签订了《产权交易合同》。金浦东裕支付了首期款项约12.61亿元。

2019年1月17日,国务院国资委对本次交易进行了批复,协议正式生效。协议约定第二笔付款为转让款中的70%,即人民币29.42亿元,应在合同生效后180天内付清。

2019年9月12日沧州大化(600230.SH)发布公告称,公司于9月12日接到金浦东裕关于收购沧州大化50.98%股权事项相关进展的说明,鉴于无法在承诺期限(2019年9月14日)内完成本次交易,收购人拟终止本次交易,目前正与中国农化协商终止本次交易的方案和相关事项安排,相关协议尚未签署。

钛白粉行业迎涨价潮

业内人士认为,金浦钛业此时如收购江苏太白,或与最近钛白粉价格持续上扬有关。

钛白粉主要成分是二氧化钛,被认为是现今世界上性能最好的一种白色颜料,其市场需求变动与房地产市场景气度高度相关。

进入2020年后,国内外多家钛白粉行业公司宣布涨价。据财联社记者不完全统计,在2020年1月先后共27家钛白粉企业发涨价函,包括金浦钛业、中信钛业、钛海科技、金茂钛业、德天化工等企业已相继宣涨,多数调价幅度在500元/吨,宜宾天原单次调价幅度更达1000-2000元/吨。2020年3月11日,国际钛白粉巨头特诺(Tronox)宣布,自2020年4月1日起,对所有特诺(Tronox)二氧化钛(钛白粉)产品实行涨价,其中,对亚太地区上调120美元/吨。另一行业巨头科慕也宣布,自2020年4月1日起,科慕中国区采购的所有规格的Ti-PureTM钛白粉将增加50美元每吨。

对此,颜钛分析师杨逊表示,"虽然科慕和特诺均宣布涨价,但实际涨幅落地情况仍需要观察,从目前市场环境来看,国际市场钛白粉价格上涨不具备可操作空间。"我国钛白粉价格与国际同类产品每吨差价近万元,近年来随着我国钛白粉对国际市场的抢占能力进一步增强,国际价格调涨空间越来越小。此外,受新冠肺炎疫情影响,海外钛白粉需求不容乐观,此时宣涨难获市场支撑。对于国内的钛白粉行业情况,杨逊分析,国内疫情明显好转,终端开工率回升速度较快,内需订单增多,加之原料钛精矿价格高企,各生产商对此一番调涨的执行信心较强。短期看,持货商的实单价格或继续坚挺持稳,实际成交价一单一议,4月中旬或成价格走势关键点。

相关专业人士对财联社记者表示,今年上半年钛白粉可能会先涨后跌,目前行业下游逐渐开工,进入需求旺季,但到夏季因为下游开工受限,需求变淡可能会导致钛白粉价格有一波价格下跌;但就目前下游需求预测,下半年应该钛白粉还会有一波涨价。不过钛白粉价格自2017年出现短暂高点后,开始理性回归,近几年均价一直是阶梯下滑的态势。预测2020年的市场均价或仍低于2019年的表现。而2019年,金浦钛业增收不增利。据三季报显示,2019年前三季度金浦钛业营收5.55亿元,同比上涨18.01% ;而净利润为1361万元,同比减少29.20%。在这种情况下的即使产品价格短暂上扬,大规模产能扩张恐怕未必是最好的选择。

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