新董事长被控股股东解除董事职务 皖通科技“内斗”走向扑朔迷离

2020-03-15 07:06     财联社

财联社(合肥,记者 刘梦然)讯,皖通科技(002331.SZ)罢免董事长的"内斗"风波迎来重要转折。日前,在皖通科技控股股东南方银谷召开的2020年第一次临时股东会中,审议通过了罢免廖凯、甄峰两人作为南方银谷董事的议案。此前,廖凯、甄峰等联名罢免南方银谷董事长周发展皖通科技董事长职位。

此时距离让人意外的"罢免董事长"事件过去仅十天时间,而在皖通科技近日第五届董事会第三次会议中,刚刚审议通过选举廖凯为皖通科技第五届董事会董事长。

新董事长火速上任

此时距廖凯新当选为皖通科技董事长仅仅数天。

在3月4日召开的第五届董事会第二次会议中,公司董事李臻、王辉、周艳等三名董事联名提议罢免周发展,理由为周发展在任期间未能清晰规划公司战略发展路径,不能胜任公司董事长职务。

该议案以5票同意,4票反对审议通过。出联名提议三名董事外,真正令外界不解的是来自周发展同为南方银谷的"战友"董事廖凯和甄峰投出的同意票。

从董事会席位来看,廖凯、甄峰与周发展同为南方银谷方面董事,2019年4月,周发展成为皖通科技董事长,不久后,周发展立刻提请任命廖凯为皖通科技总经理。

对于此次"倒戈"原因,目前公司并未透露更多信息。不过值得注意的是,在第五届董事会第二次会议中,在选举李臻副董事长的议案投票中,董事易增辉的反对理由颇耐人寻味,其理由称"所有议案董事应先沟通,一切应以董事会和谐为大局…"以此来看,皖通科技董事会议案或存在未提前沟通的情况。此外,有消息称周发展本人在董事会前对于这项罢免提议完全不知情。

一系列操作迅速引发深交所下发问询函。根据回复,周发展在任职董事长期间,存在多项越权履职情况,包括未履行公司内部审批程序的情况下,擅自与其他企业签署合同,目前已知合同涉及金额超过1600万元;违反公司财务管理制度,审批并支付不符合付款条件的合同款项,目前已知涉及金额超过300万元;为规避公司董事会审批程序,将总金额近400万元的一个业务合同,拆分成单个合同金额不足100万元的6份合同,并分别与同一控制人下的三家企业签署。

罢免事件过去不久,公司于3月10日召开第五届董事会第三次会议,董事李臻、廖凯、王辉等三名董事联名提议选举廖凯为第五届董事会董事长,议案以同意7票,反对1票,弃权1票通过。

反对票为周发展所投,理由为"董事长之职应由德才兼备、包容大度之人担当,并能为公司真正有做好成熟的发展规划。"独立董事伍利娜投投弃权票。

控股股东反击

虽然已经失去董事长之位,不过目前南方银谷仍为控股股东,周发展仍为实控人。

尽管周发展与廖凯已经"倒戈",不过二人在南方银谷的一致行动协议仍在有效期内。在股权结构上,根据此前南方银谷方面的权益变动报告书显示,周发展直接持有南方银谷20.45%股权,通过深圳太坦投资合伙企业(有限合伙)控制南方银谷1.67%股权,以及与其一致行动人周成栋(系周发展之兄)、汪博涵、廖凯、罗雷合计控制南方银谷31.56%股权。以此来看,周发展仍然为南方银谷实控人。

在上市公司股权结构上,南方银谷仍然为第一大股东,持有上市公司股份比例为13.73%,加上与原实控人王中胜、杨世宁、杨新子因签署表决权委托协议构成一致行动关系,合计控制公司24.18%股份。

控股股东实控人丢失上市公司董事长之位后,南方银谷迅速组织反击。根据消息称,3月13日南方银谷召开2020年第一次临时股东会,审议解除廖凯和甄峰在南方银谷的董事职务议案。

此次共有31名股东参与投票,19票通过,9票反对,2票弃权,中立1票。其中主要的机构股东全部对上述议案投出了赞成票,议案获得75%的高票通过,南方银谷认为廖凯、甄峰严重损害了公司利益,在南方银谷的一切职务均被罢免。

根据皖通科技去年三季报显示,廖凯本身并没有直接持有皖通科技的股份,仅通过控股股东南方银谷持有少量股份,而在被罢免南方银谷一切职务之后,廖凯的皖通科技董事长之位能否继续坐下去也成为了疑问。

对于此次廖凯被南方银谷解除职务后,公司相关职务是否会作出调整等疑问,财联社记者联系皖通科技,不过未取得回应。

控制权争夺

值得注意的是,就在因董事长变更是否引发市场对控制权归属是否变更的猜想之际,皖通科技又遇第三方举牌。

3月10日晚,皖通科技披露了权益变动报告书,西藏景源企业管理有限公司(下称"西藏景源")在3月9日通过集中竞价方式增持公司股份60.70万股,占公司总股本的0.1473%,此次增持后,西藏景源持有公司2060.36万股,占公司总股本的5%。此外,西藏景源拟于未来12个月继续增持。

天眼查资料显示,西藏景源目前股东为黄世荧和黄涛二人,持股比例分别为40%和60%。本次权益变动前,西藏景源合计持有上市公司股份1999.67万股,占上市公司总股本的4.8527%。

事实上,南方银谷目前的控股股东地位也面临挑战。一方面,南方银谷目前拥有王中胜、杨世宁、杨新子三人所持皖通科技10.45%的股份表决权,委托期限到今年6月12日。一旦表决权委托有变,南方银谷的控制地位将大幅下降。

另一方面,此次参与罢免议案联名提议董事李臻背后势力同样不可忽视。2019年3月,股东梁山、刘含、王亚东、福建广聚信息技术服务有限公司、上海执古资产管理有限公司等股东联合提请公司董事会增加选举李臻为非独立董事,该五名股东合计持有公司股份4684.22万股,占公司总股本的11.37%。

而在此次罢免周发展董事长同时,李臻被提议选举为皖通科技副董事长,尽管有周发展等三名董事反对,不过李臻仍然6张同意票成功补位此前空缺职位。目前李臻为上海执古资产执行董事、总经理。

有市场分析人士向财联社记者表示,上市公司发生控制权争夺的原因有很多,包括战略目标分歧、股权分散导致缺乏制衡、股东之间的利益冲突等多方面原因的综合影响,其中涉及创始人、管理层、利益相关者等多个主体。而控制权争夺也将使得公司内部资源发生消耗,引发市场焦虑情绪进而影响股价的稳定性,对公司长久发展产生负面影响。

从目前的情况来看,皖通科技未来控制权归属或许还将迎来一番争夺,而在关于选举廖凯为公司第五届董事会董事长的议案中,独立董事伍利娜弃权的理由或许更能代表投资者心愿:2020年3月5日公司第五届董事会第二次会议决议公告,引发了资本市场的关注,投资者产生了一定的困扰,股价有所下跌。希望公司董事长和董事会尽快稳定,齐心协力,使公司运营继续稳步发展。

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