抗战期间，25师在台儿庄等战役中有着不错的表现。李正谊率25师占领安东（今丹东）后，以为辽东无我军主力，就愈发的大胆起来，叫嚣着要让我军到鸭绿江喝凉水，逐渐与其他蒋军拉开距离。此时，4纵司令员胡奇才已将4纵大部集结于新开岭，另有小部分人去诱敌，准备打25师的伏击。
1946年10月30日下午，眼见一片尘土飞扬，25师大摇大摆的向我军为他们准备的包围圈——新开岭叆阳边门地区走来。此地是两山夹一谷，中间还有一条河和一条公路。战士们说这里像一个马圈，正好适合困住“千里驹”。25师的先头部队刚刚走进我军包围圈，突然一串炮弹在25师队列中炸响，突如其来的炮击让李正谊与胡奇才都十分惊讶。胡奇才急令查明情况，原来是4纵炮兵团因为紧张不小心开了炮。胡奇才担心敌人被炮击后会逃跑，没想到的是，25师竟然停了下来。原来李正谊以为这里已经没有我军主力，可一阵炮击让他一时摸不着头脑，便一边派人侦察，一边请示杜聿明。
就在他摸不着头脑的时候，4纵8个团已经完成对25师的包围。晚上，8个团一起发起总攻，25师一时陷入慌乱。一时间我军上下以为胜券在握，竟然犯了当年在平型关的错误，只顾往下冲抢着抓俘虏，完全没考虑敌人是否会反击，而忽略在山顶构筑防线。
李正谊不愧是久经沙场，他很快看出周围地形的要害，命令部队夺取制高点老爷山，在我军的包围圈上撕出了一个口子。敌人凭借制高点顽强阻击我军，给我军造成不小伤亡。一时间我军竟无法夺回老爷岭。另一边，敌军援军22师正飞奔而来，如果不能立即歼灭25师，4纵就有被包围的危险。李正谊狂妄的叫嚣，“只要弹药，不要援军”，认为仅凭25师就可歼灭我军。
