在国军的时候，廖运周由于情势的关系需要长期隐蔽，他当时和共产党联系基本都是单线联系，但是不管情况如何危机，廖运周都始终坚持在国军内部发展进步军官为党员，在国军内部，廖运周对外表现的“忠君爱国”，尽力取得蒋介石的信任。
因此，尽管廖运周并不是蒋介石的嫡系，他的职务也在不断地提升。抗战胜利后，国民党坚持要打内战，廖运周就想回到党内正面和反动派作战，从1946年，廖运周开始在110师内部酝酿起义，但是几次时机都被突然的调兵而打断。
一直到淮海战役期间，第12兵团的司令黄维要集中11师、118师、18师和110师这四个师一起突围的时候，廖运周才找到机会联系上了中原野战军第六纵队，并且经过了刘伯承和陈毅等人的批准，在第六纵队的接应下进行起义。
