1942年6月，日本海军再度集结，对中途岛发起了进攻，这场战役的巨大失败让日本在太平洋前期的优势荡然无存，并且成为太平洋战役的转折点。败是怎么败的呢？
关于失败原因，时任的联合舰队司令长官山本五十六应该明白，不过为时已晚，而这位旧日本海军“海军之花”在次年战死，否则活到战后指不定会有什么回忆录为我们正确还原这次战役的日本视角。其实山本本质上是一个赌徒，关于他在欧洲赌场的传奇大家可能都有耳闻，但是他为军事家的战略眼光是不错的——他一直反对对美开战，他深知美国的国家实力和战争潜力远超日本，可是他无法改变上层的计划，只能服从命令，走向战场。
但是珍珠港事件之后的进展太过顺利了，东南亚和东印度群岛几乎全部陷落于日军之手让整个军部都飘了，包括一向理智的山本——这一点从中途岛战役的战前计划就能看出来：太过粗糙，也太过急躁。1942年6月4日中途岛战役法打响，而4月28号山本在“大和”号上召开军事会议才开始初步制定进攻中途岛的战役只有一个月时间制定战前计划可以说十分仓促。而且战术上日军打算动用200艘舰艇，其中有八艘航母和十一艘战列舰，战力恐怖，几乎是日本海军倾巢而出——就连1944年的“史上规模最大的舰队对决”莱特湾大海战日本也没出动过如此吨位的舰队。
然而这样一支大舰队却被分开使用——一支潜艇舰队在外围支援，承担着猎杀的任务；两支巡洋舰队带着运兵船进行掩护任务和最后的上岛，一支分舰队带了陆军部队进攻阿留申群岛以吸引美军出来，山本的主力舰队在后方准备，南云的航空舰队在前方先行打击并摧毁美军所有的航空部队。兵力分散是导致日本失败的第一个原因——对面的美军司令尼米兹只勉强征集到了76艘舰艇，所以他直接放弃了阿留申群岛，任由日本将其占领，自己收缩兵力力图保全中途岛。在最前方的南云中一舰队4艘航母有264架飞机可用而对面美军虽然航母少但是有陆基机场达到了402架飞机，反而造成了巨大劣势。
