大额商誉减值亏损后再收购 东土科技拟并入两公司股权

2020-02-12 14:05     财联社

财联社(合肥,记者 刘梦然)讯,2月11日晚间,东土科技(300353.SZ)再次筹划重大资产重组。购买预案显示,东土科技拟分别购买北京佰能电气技术有限公司(下称"佰能电气")100%股权以及北京东土军悦科技有限公司(下称"东土军悦")30.17%股权。

在此前刚因并购不及预期产生大额商誉减值的情况下,东土科技再次连番出手,虽然评估工作暂未完成,但此次还将形成的商誉数额已成为关注的对象。

收购两公司股权

资料显示,佰能电气主要提供工业企业自动化、智能化综合系统的工程及技术服务,以及节能减排的工程和技术服务等。目前各方协商交易价格不低于16亿元,交易完成后,佰能电气将成为上市公司的全资子公司。

东土军悦是一家面向防务领域,专业提供军工信息化设备研发、生产、销售的高新技术企业。本次交易前,上市公司通过控股子公司东土华盛持有东土军悦69.83%的股权,此次交易后将使上市公司对东土军悦的控制比例将进一步提升。

在业绩表现上,佰能电气2017年、2018年及2019年前三季度的净利润分别是1.25亿元、1.16亿元、8452.8万元。同时,佰能电气各交易对方作出2020年、2021年和2022每年实现的经审计的扣除偶发性政府补助后的净利润为1亿元的承诺。

另一方面,东土科技净利润则呈现下滑甚至亏损,2017年至2019年前三季度净利润分别为3290.1万元、2030.25万元、-4549.92万元。上市公司表示,通过对对东土军悦的控制力度、与东土军悦的业务整合程度提升,将在一定程度上改善东土军悦的盈利能力。

而值得一提的是,由于涉及佰能电气的交易构成非同一控制下企业合并,收购完成后上市公司将形成一定金额的商誉,而东土科技近两年也因商誉减值"受伤不浅"。

就在此前不久披露的2019年业绩预告中,公司因对北京拓明科技有限公司(下称"拓明科技")计提商誉减值4.4亿而预亏,而这一举动也被深交所质疑是否存在财务"大洗澡"。

去年因商誉减值亏损

在当晚,东土科技同时对此前深交所问询函进行回复。据披露公告显示,2019年公司预计业绩将亏损4.3亿元至4.35亿元,而造成亏损的主要原因则为进行大额商誉计提减值准备。

2014年东土科技以溢价14倍、作价8亿收购拓明科技,以此切入工业大数据行业。交易对方作出的业绩承诺为2015年-2018年分别实现净利润不低于4000万元、5200万元、6760万元及8112万元。

在在2017年踩线实现承诺后,2018年拓明科技业绩为4912.65万元,业绩承诺实现率仅为60.56%。由此导致东土科技当年对收购拓明科技形成商誉计提减值8164.33万元。

进入2019年,拓明科技业绩进一步下滑,上半年净利润仅为254.32万元,较2018年同期下滑88.95%。上市公司解释称,原因主要系订单下滑、市场份额降低以及为保证服务质量导致的毛利率整体下滑严重。2018年拓明科技毛利率为29.68%,2019年末已下滑至18.12%。

并购不及预期,2019年末东土科技采用收益法预测拓明科技相关资产组可回收价值2.3亿元,包含商誉的资产组账面价值6.7亿元,预计商誉减值4.4亿元。

有分析人士向财联社记者表示,从近两年A股市场频繁因并购导致的商誉减值,进而产生业绩爆雷情况来看,企业在进行一次性计提过程中被质疑可能存在"财务洗澡"情况并不罕见,而在当年将商誉一次性计提后,也将避免对此后业绩的长期施压,对上市公司而言利大于弊。

不过,分析人士同样指出,受伤的多为中小投资者。一方面,产生巨额商誉减值说明上市公司在对外投资时判断不足,而上市公司又因该笔减值损失导致业绩巨亏,说明其盈利能力也存疑。

在当晚对深交所关注函的回复中,东土科技否认通过计提大额商誉减值准备进行财务"大洗澡"的情形。

对于最新的收购情况,财联社记者联系东土科技董秘办,不过未获得回应。据红岸风险挖掘系统显示,截至去年前三季度,公司商誉占净资产比例为47.26%。此外,由于资产减值比例大幅凸起,公司在疑似财务粉饰指标上也出现异常。

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