回到越国，范蠡立即开始了国策的重建工作。他制定了一个长达十年的发展计划，前五年专注于养民，后五年则着力于训练军队。尽管勾践还沉浸在"吴王宽宏"的错觉中，范蠡却早已开始安排开垦荒地、挖掘运河、储备粮草。为了打破勾践的懒散，他亲自上山勘察田地，甚至在夜间逐户检查粮仓，以一名老农失去孩子的惨状，提醒勾践荒政的严重性。
在训练军队上，范蠡没有采取高调宣传，而是实施了一个独特的奖励制度--每杀一敌，奖励十两黄金。这种激励让士气大振，十年时间里，民兵逐步培养成了敢死队，绝不畏惧生死，背水一战的精神深入骨髓。
在外交方面，范蠡的手段更加老练。他清楚吴国的军政体系非常脆弱，只凭夫差一人支撑。于是，他想出了一个计策：向吴国献美女。西施被选中，并在范蠡的亲自指导下，学习礼仪和琴艺，经过严格的训练后，被送入吴宫。吴王对西施宠爱无度，甚至早朝也因她而迟到，沉溺其中。
与此同时，范蠡积极拓展越国的外交关系，他派人前往晋国和楚国，和他们建立联盟，表面上是互赠贡品，实则交换军事情报。吴国在忙于北方的争霸时，越国却在悄悄布局，吴国的南境门户也渐渐敞开。
公元前473年，吴王夫差北上鲁地与诸侯会盟，范蠡看准时机，亲自率领三路大军偷袭姑苏城。当吴军主力远征时，姑苏城守军仅剩三千，越军轻松攻破。吴王匆忙回援，但未能及时赶到，反被越军包围。勾践押着夫差祭天祭地，最终逼迫他自尽，吴国彻底灭亡。越国一战成名，天下震动，封侯分地。范蠡的名字也赫然在功劳簿上名列第一。
灭吴后，大臣文种提议封范蠡为上卿，赐予万户之地，但勾践却面无表情地说："先放着。"范蠡听后，心中不禁感到一丝凉意："共患难时可以共行，富贵之后呢？"他意识到，自己的位置已经开始岌岌可危。
范蠡装作病重，请假不上朝，半月后，他辞去官职，开始了他第三次的隐退之旅。临别时，他只留下一封简短的信，写着几句话："飞鸟尽，良弓藏；狡兔死，走狗烹。"文种并未深思其中的深意，十年后，文种因"图谋不轨"被勾践赐死。
范蠡带着西施西行，途径齐国，在海边定居，改名"鸱夷子皮"，不再提及越国的往事。他开始打听当地市场行情，察觉到马匹价格低廉，便从吴地购买大量马匹，成立商队向北运输粮草。在短短一年内，他积累了巨额财富。
