建安十六年，法正奉刘璋之命，到荆州邀请刘备入川攻拒张鲁。同时，法正还私下向刘备提出一个计策，那就是让刘备借机谋取益州之地。
正在刘备犹豫的时候，庞统进言说："荆州荒芜残败，人物流失殆尽......益州户口百万，土地肥沃，物产丰饶，如果真能夺取此地，以为根基，可成就大业。"
可是，刘备为了虚名，心中还是有些犹豫。以至于在一年后，庞统提出三条密计(击败刘璋)时，刘备选择了中策。上策是：选精兵，昼夜兼道，径袭成都，璋既不武，又素无预备，大军卒至，一举便定......
中策是：......此二子既服将军英名，又喜将军之去，计必乘轻骑来见，将军因此执之，进取其兵，乃向成都......下策是：退还白帝，连引荆州，徐还图之.....
因刘备没有选上策，而是选择了"后发制人"的中策，为庞统之死埋下了伏笔，蜀汉再失一位大才。庞统死后，刘备不得不让诸葛亮入川。
原本，荆州之地是由诸葛亮、关羽共同镇守荆州，他则带着庞统，率领数万兵士进入益州，双方都能兼顾。可是，诸葛亮离开荆州，又带走了一部分兵马，使得荆州危机四伏、力量不够。
其实，在攻打汉中的时候，诸葛亮就非常犹豫，他害怕曹操、东吴威胁荆州。三国志记载："先主争汉中，急书发兵，军师将军诸葛亮以问洪。
