赤壁之战后，刘备占据了荆州五郡，虽然实力得到了极大的扩充，但距离诸葛亮提出的"隆中对"的战略构想还差了关键性的一步--占据益州。而此时不但刘备在苦思冥想如何夺取益州，曹操和孙权也都采取了实质性的行动图谋益州。这让刘备非常的焦急。
不过，就在献帝建安十六年（公元211年），一个突如其来的好消息使得刘备异常振奋。曹操扬言夺取汉中，其先头部队进入了关中一带。虽然曹操此举的实际意图是谋取关中、对付韩遂和马超，但远在益州的刘璋却惊慌失措，认为曹操是打算消灭张鲁后对付自己。于是，他便派军议校尉法正来到荆州，希望刘备率部进入益州，帮助自己对付张鲁并防御未来曹操的入侵。
