占据关中的马超，韩遂，怀疑这是曹操假途灭虢之计，遂起兵反曹，组成十部联军，共十万人。联军据守潼关，将夏侯渊等挡在关外。
七月，曹操留曹丕守邺城，亲率主力杀到，加上夏侯渊等人马，曹军总数十万。
曹军云集于潼关关前，关中联军也全力防守潼关，因而蒲阪津兵力空虚，曹操派徐晃率四千军，偷渡蒲阪津，至黄河西岸，进入关中。
八月，曹军主力追随徐晃前部，自风陵渡北渡黄河。
曹操与许褚断后，马超率一万人马，突然杀出潼关，还未渡河的曹军大乱，曹操危急，许褚拉曹操上船，单臂划桨，另一手持马鞍，抵挡箭雨。校尉丁斐放出许多牛马，关中联军果然放弃追赶，纷纷去抓牛马，曹操这才成功渡河。 各将见曹操平安无事，悲喜交集，操却大笑："今日差点被马儿困住！"
