正到半路，甘宁追上来了并杀死马延、张顗。曹操想让合肥军马前来救援他们，但孙权守在合肥的路口。这时，太史慈和陆逊再次率领军队冲来，曹操无奈，只得去彝陵，在路上遇到张郃，曹操指挥张郃断后。
在乌林的西部，宜都的北部，赵云在这里伏击。曹操知道赵云是如此强大，以至于他急忙让张郃、徐晃两人与赵云作战，自己趁机离开。
跑了一晚后，天都亮了，突然下起了大雨。曹操的兵马全淋成落汤鸡。这时，李典和许褚保护众谋士赶了过来。
曹操随后立即走南彝陵，到了葫芦口，众将士们疲惫不堪，饥肠辘辘。他们正准备埋锅和煮饭。这时，张飞突然出现了，曹军大惊失色。为了保护曹操，许褚骑着一匹无鞍马去拖住张飞，张辽和徐晃救主心切，也来夹攻张飞。曹操趁机逃脱，随后将军们也都脱身了。
