曹休最具代表的一战，是下辨之战，发生于汉中之战前期。为了争夺汉中之地，曹操和刘备开始进行了一场博弈。而在另一处战略要地下辨，双方安排的军事力量可以说是不对等的。蜀军中的张飞、马超，都是当世一流名将，而守将吴兰，也是名震蜀地的勇将。这样的阵容，可谓是十分豪华了。反观曹军，则是有曹洪带队，曹休参与。
有意思的是，曹洪虽然是名义上的最高指挥官，但曹操的本意，却是让他听从曹休的意见。曹洪颇有自知之明，他遇到什么事，也都会和自己的侄子商量一下。蜀军的部署是这样的:马超吴兰等人作为正面战场，准备迎击敌军，而张飞则自领一支军队驻扎在固山，打算在后方威慑。
但是曹休却看破了张飞的虚张声势，理由很简单，刘备大军本就不多，根本不可能分担出太多的兵力。而且张飞最经常做的，不就是靠着自己的威名震慑敌军吗？曹休参加过长坂坡一战，所以他对张飞此举，可谓是记忆犹新。于是在这一刻，曹休的智谋发挥到了极致:"贼实断道者，当伏兵潜行。今乃先张声势，此其不能也。宜及其未集，促击兰，兰破则飞自走矣。"曹洪思索了一下，果断派曹休等人对吴兰马超发起了进攻，果然大破蜀军，并斩杀三员蜀中名将。
