东汉建安五年，袁绍在官渡被曹操击败后心有不甘，再次集结人马准备攻打曹操。东汉建安六年，曹操北上迎击袁绍，双方于仓亭相遇。袁绍吸取上次经验教训，使得曹操此战打的异常艰难，但曹操在谋士程昱的献记下十面埋伏，击败袁绍。
就在曹操在仓亭背水一战之时，刘备在汝南结连刘辟、龚都，欲乘虚攻击许昌。曹操见刘备来坐收渔翁之利，便带领大军到汝南迎刘备，刘备带着十万大军，来到穰山地面。正好与曹军交接，双方下寨屯兵。刘备让关云长在穰山东南角上准备，张飞在西南角上驻扎，自己则与赵云立足于正南面，成品字之势。
此时刘备自认为自己正处于优势，并且让张飞，赵云不断叫阵。不料这时士兵来报说龚都运来的粮食被曹军围住，刘备派张飞去救不久，又来报说将夏侯惇带军抄背后之路直接攻取汝南，刘备派关云长前去救。两军走后不到一天便传来汝南被攻破，云长被围住，张飞没能救下龚都，也被围住。刘备深知自己已无退路，便按兵不动，让士兵们吃饱喝足，准备撤离。
