公元前205年农历三月，会合诸侯56万联军的刘邦（史籍中的数据，实际数目无法考证），在攻陷楚国大量土地后，直取项羽的大本营彭城（徐州）。项羽的主力大军，此时正在齐地，讨伐田荣，留守彭城的储君，不过几千人。刘邦的联军轻而易举，攻入彭城，刘邦等反楚联军的首领们，被胜利的喜悦冲昏了头脑，他们瓜分了项羽的后宫佳丽和府库中的财宝，整天宴饮欢乐，不思进取。
听到大本营彭城沦陷的消息，项羽气得暴跳如雷，一向胆大心细的他，指定了一个冒险的军事行动。他命主力大军，驻扎齐地，继续剿灭田荣的反抗军。而项羽自己，亲率三万轻骑，趁着刘邦等联合军没有防备的时候，猛攻刘邦大军的侧翼。
项羽挑选的三万轻骑，都是楚军中能杀惯战的精锐之士，项羽带着他们日夜兼程，迅速击破樊哙的防线，抵达刘邦联合军的侧翼-萧县。趁着刘邦等人醉酒还没有得到消息的时候，在早晨对刘邦联合军的侧翼发动突袭。联合军没想到项羽这么快能杀到，没有组成有效的抵抗，大军在混乱中自相践踏，溃不成军，彭城附近有两条叫做"谷水"和"泗水"的两条河流。刘邦军的溃卒在逃跑时，慌不择路，结果被淹死了几万人。
