建安十三年（208年）秋，刘备败走夏口（今湖北汉口），恰逢对荆州也有野心的孙权派鲁肃到来观察情况，因为荆州已失，鲁肃又来见刘备，想了解刘备的下步打算。刘备说想去投奔苍梧太守吴巨。鲁肃说吴巨是个没有作为的庸人，劝刘备不要去依靠他。并且还给刘备指出了一条"光明大道"--刘备与孙权联合，共拒曹操。
刘备听从了鲁肃的建议，就派鲁肃的老熟人诸葛亮随鲁肃一起去柴桑（今江西九江西南）拜见吴主孙权。诸葛亮出使东吴，凭着其对孙曹刘三方形势的准确判断与分析，加之鲁肃与周瑜的从旁助攻，终于说服了孙权。
决定联刘抗曹，派周瑜、程普、鲁肃等率三万水军，与曹操开战。 十一月，曹操大军在赤壁遭遇孙刘联军火攻，曹操军遭受了非常大的损失，而此时曹操军中又爆发瘟疫，曹操不得已引军北还。
