刘备让军师诸葛亮和大将关羽张飞等留守荆州，他本人则带着庞统魏延等人前往益州，刘璋亲自去涪城会见刘备，把白水关给了刘备，并资助了兵马粮草以及战争所需的物资，做完这些事之后刘璋便回了成都。公元212年，刘备已经入川有一年之久，庞统认真分析他们所面临的问题，然后做出战略性的总结，他认为这样长久驻守下去不是办法，因距离较远与荆州方面联系不便，而且时间一久，与刘璋方面的关系也越来越趋于紧张。
为了防止日久生变，为了帮助刘备完成宏图大业，也为了实现自己的抱负。庞统向刘备献了三条计策。上策是趁刘璋没有做好防备，直接偷袭成都，这样可以最低的减少伤亡。中策是假装要回荆州，刘璋的部下杨怀、高沛必然上前追赶，趁机杀了这两个人，但是这样已经打草惊蛇了。下策是直接率军回荆州。听完庞统的分析之后，刘备竟然选择了中策，也就是打草惊蛇。
既然刘备选择了打草惊蛇，所以刘璋方面已经知道了消息，公元214年，庞统率军前进，不料他自己在落凤坡中箭，临死之前看到对面石壁上"落凤坡"三个字，于是大喊了8个字："今日我死，乃天命也"，随后把手中地图交给手下军士后，一代谋士凤雏庞统就撒手人寰了。我们可以想象到庞统当时是多么的不甘心啊。刘备闻讯后悔不当初，没有选择军师凤雏的上计，竟然害他至死。当这件事传到荆州诸葛亮知道后，估计气得卧龙先生都想回隆中了，毕竟自己的主公选择失误，导致自己的知交好友和最强搭档庞士元不幸身亡，这难免令他心塞。
刘备缺乏个人魄力，而且不听人劝，真是苦了手下的诸葛亮庞统赵云等人。
