"宁为曹公作奴，不为刘备上客"这句话是出自《华阳国志》。当时在曹操大军前来攻打汉中的时候，张鲁的臣子阎圃对张鲁说：现在可供您选择的有两条路，要么向北投降曹操，要么向西依附刘备。除此之外别无他法。张鲁愤怒的说道"我宁愿当曹丞相的附庸，也绝对不作刘备的座上客"。最后张鲁投降了曹操。
刘焉死后，其子刘璋继任益州牧，张鲁此时却不再听从刘璋调遣，刘璋大怒，尽杀张鲁母及其家室，并发兵攻打张鲁，两人至此结下血海深仇。张鲁割据汉中后，经常带兵袭扰益州。《三国演义》里说张鲁久为益州之患，刘璋不能制之，才派人请同宗刘备入蜀讨灭张鲁，刘备得此良机乘势夺了益州。
