关羽提出先暂停征战，稳固后方，安抚百姓，等待时机成熟再进军出发。他说：此时樊城的守将是魏国大将曹仁，曹仁能征善战，短时间内很难打下樊城，况且曹仁对曹操非常重要，才曹操的手下中占据着举足轻重的地位，此时进攻曹仁，曹操肯定派人帮助曹仁，这样的话，我们和曹军将会僵持住，对我们没有好处。况且此时我们此时进攻樊城，距离我们的荆州越来越远，东吴一直在盯着荆州，就得我们离开荆州，他便可以乘虚而入，夺取荆州，我们便腹背受敌，对我们不利啊。
关羽这个时候那还听得下这些，短暂的胜利已经冲昏了他的头脑，他觉得现在谁都打不过他，樊城一直没有打下，是因为以前攻城的大将都不行，只要他一来，樊城马上就会被拿下，况且孙权胆子，不敢在这个时候进攻樊城的。然后关羽执意进攻樊城，曹操派遣徐晃等大将带领军队支援曹仁，双方拉锯不断，这个是后续，孙权觉得是进攻的良机，便派大将吕蒙袭击荆州，关羽腹背受敌，最后兵败麦城，被孙权杀掉。
关羽死后，马良跟随刘备。刘备得知关羽身死，非常难过，亲自率领70万大军进攻东吴，任命马良为军事，马良劝阻刘备，不要为了一时的义气破坏了几十年的孙刘联盟，劝刘备以大局为重，但是刘备和关羽一样，不听劝阻。后来东吴得知刘备被关羽报仇，任命陆逊为大帅，抵抗刘备大军。刘备觉得陆逊十分的年轻，瞧不起陆逊，认为他没有才能。马良再次劝说刘备不要小瞧别人，陆逊足智多谋，应该小心提防，刘备仍然不听。
后来刘备势如破竹，一路进攻，越发目中无人。陆逊坚守城池，等待刘备犯错，刘备战线拉的太长，一路建立城寨，正好刘备进攻时为夏季，刘备便让士兵把城寨安扎在树林中，马良体现刘备这样十分危险，但是刘备被一路的胜利冲昏头脑，没有听从马良所说的话。
马良没有办法，便把现在的情况告诉远在益州的诸葛亮，诸葛亮一看，发现不对，连忙派人告诉刘备退出树林，可是因为刘备战线拉的十分的长，路途十分遥远，等诸葛亮的话递到刘备这里的时候，已经迟了，陆逊已经派人火攻，一路少了下去，刘备的大军损伤殆尽。
刘备经过这一场大败，在撤军的路上死在了白帝城。而那个马良，在撤退途中被杀，一代名士，就死而亡。
