刘邦入关后，迅速收编残兵败将，并接收到萧何送来了关中将士，便打算出函谷关，与项羽再战。
此时，袁生献计刘邦，道："汉与楚在荥阳相持也很长时间了，经常是汉被楚困。莫不如这一次，出武关，走宛城。这样，项羽必将南下来击，我们只要深壁固守，然后命韩信攻赵，项羽也不得救赵。只要韩信拿下赵国，再连上燕、齐，项羽多处对敌，势必分兵，时机合适我们再取荥阳也不晚，破楚指日可待。"
刘邦采纳袁生的意见，出兵武关，并陈兵于宛城和叶城之间，深壁固守，项羽果然击下来打刘邦，却也一时无法攻破。
此时的韩信也已经修整完毕，开始攻打赵国。他们采用的路线是先打赵国北部重要关口--井陉口。此处本是易守难攻之所，正常打法都是驻守，然后绕路断韩信粮道，自然容易打得多，名将李牧的后人李左车的建议也是如此，然而赵国的实际负责人成安君陈馀却完全置之不理，反而以自己兵多（二十万）打韩信兵少（数万人），决定打场"君子之战"，要正面对敌。结果，反而被韩信背水一战之时，命人拔了赵旗换上汉旗，以致军心溃散，兵败被杀。
