公元617年，农民起义集团瓦岗寨率军进攻洛阳属城，杨侗多次派遣军队抵抗却遭大败，只能困守洛阳城。
然而，很快，隋炀帝在江都被杀的消息传来，于是杨侗就在洛阳群臣的拥护下称帝，改元皇泰。本来，洛阳城中有元文都、卢楚等人的辅佐，并且李密也率军来降，虽然这些势力并不是当时最强的一股力量，但他们却名正言顺地东征宇文化及，而当时的割据势力都在隔岸观火。此时，一只梦中的老虎--王世充，却被惊醒了。
原本杨侗称帝时，王世充也是拥护者之一，因此有功，被任为纳言、大将军等官职，掌握着重兵，但是看着李密一天天的壮大，王世充心里很不是滋味，并且，他对于现在这种寄人篱下的感觉很不舒服。于是，王世充就煽动将士，打算兵变篡权。虽然此举早被元文都、卢楚等人得知，但在纳言段达的里外呼应下，王世充还是成功地击溃了元文都、卢楚等人，最终掌控了朝中大权。
