晋安帝隆安二年，朝中大臣王恭叛乱，五斗米教教主孙泰也乘此机会在江浙一带率众起义造反，结果反被朝廷一举剿灭。第二年，孙泰侄子孙恩为叔复仇在会稽起兵反晋，一时间声势浩大，东南8郡竟全部响应，朝野震惊。为抵御叛军，朝廷连忙派卫将军谢琰和前将军刘牢之前往镇压。刘裕因为前部将孙无终的举荐，转入刘牢之的麾下，担任参军。十二月，刘牢的大军到达吴地，刘裕带着十几个卫兵前去刺探下敌方军情，不料在半道上却遇见了敌军先锋主力。在几十人对几千人的这场对峙中，刘裕毫不犹豫率领着几十个卫兵与叛军展开了厮杀，最终，所有的卫兵全部战死，当援军赶到时，只见刘裕一人仍手中挥舞着长枪追杀着包围他的敌军。
这场战役之后的刘裕，在军队中的威望也越来越高，后来退居海上的孙恩后又多次从海上卷土重来，但都被刘裕击退。终于在402年，走投无路的孙恩带着他数百名的妻妾和侍从投海自尽。公元403年朝中发生桓玄叛变，由于刘裕的胆识过人很快又平息了这场叛变。晋安帝复位之后，因为刘裕过人的军事才能和谋略，很快他掌握了着军政大权，不仅扫除了南方各割据势力，还灭了北方南燕、后秦等政权，收复河南、山东及关中等地，光复长安和洛阳古都，刘裕的军队可谓是所向披靡。
公元420年，刘裕终于取代晋朝自立为帝，建立起东晋南朝时期领土疆域最大的一个王朝--刘宋，这个出身卑微差点被丢弃的孩子，长大后凭借着自己本事一点点的走向了帝王之位。
