元朝末期，朝政废弛，社会动乱，农民起义如火如荼。公元1352年，郭子兴起义占据濠州（今安徽凤阳）。郭子兴死后，朱元璋成为这支起义军的领袖，收罗人才，整顿军队，势力日渐壮大。公元1360年，陈友谅杀死徐寿辉，自立为王，国号为汉，控制了长江中游地区。
朱元璋采纳刘基等人的建议，制定自己的战略计划：先夺取金陵（今江苏南京），以此为基地，平定江南，最后攻灭元朝，夺取北方，统一全国。朱元璋要平定江南，势必要同陈友谅进行激烈的争夺。因为陈友谅地处金陵上游，控制了安庆、九江、武昌三个战略重镇，占地广阔，力量强大，仅水军力量就10倍于朱元璋。因此，陈友谅的存在是朱元璋平定江南的最大障碍，他们之间的争战，不仅关系到彼此之间的生死存亡，也必将是争夺南部中国的战略决战。
正当朱元璋准备攻打陈友谅之际，陈友谅也在积极筹划消灭朱元璋。公元1360年，陈友谅率领强大的水军，从采石沿江东下，进攻应天府，一心想并吞朱元璋占领的地盘。
朱元璋赶忙召集部下商量对付汉军的办法。有的说，跟汉军的力量相差太大，不如趁早投降；有的主张逃到钟山（在今南京）死守；也有人主张拼一死战，如果失败，再逃不晚。大家七嘴八舌，议论纷纷。只有谋士刘基站在一边，一声不吭。
