黄巾余党围困徐州，徐州刺史陶谦派人去找刘备求援。刘备一下就激动起来了，像个愣头青。"北海相孔融居然知道世上有刘备！"然后就去拼命了。打退敌军之后陶谦让他驻扎在小沛。并且在死后制定非刘备不能安徐州。刘备经营徐州本来很好，可是又来了一个见利忘义的吕布，趁刘备在外偷袭了徐州。刘备又一次被逼无奈，只好投奔曹操。曹操待他还好。可是偏偏汉献帝的岳父董承直接让刘备参与"衣带诏"事件，帮无权无兵的汉献帝除掉已经掌控一切的曹操。刘备当然不敢轻易参加。第二天曹操就和刘备青梅煮酒，把刘备和他自己并列。刘备吓的筷子掉地。知道再在曹操这里，不是被曹操害死，就是被董承害死，于是很快就跑了。跑到了刘表哪里。其实当时曹操的实力和给的待遇都比刘表好得多，但是刘备因为"衣带诏"的事件实在在曹操哪里呆不下去了，如果曹操哪里呆得下去，刘备肯定不会跑刘表哪里。
到了刘表的地方，偏偏又卷入了刘表内部的继承人之争。荆州实力派蔡瑁老想杀他。刘备一得罪了曹操，"衣带诏"上的人都差不多死绝了就剩下他了，他肯定不能再回去投奔曹操。二是如果呆在荆州将军蔡瑁肯定要除他，只好驻扎在新野。结果刘琮听说曹操要来攻打荆州，直接放弃荆州九郡选择投降，关键一切细节都商量好了也没告诉刘备一声。等到使者回来被截住了刘备才知道了两个信息：一。刘琮已经投降曹操，什么都商量好了。二。曹操率领大军已经快到了。史书记载：刘备拿刀大骂，刘琮和蔡瑁。然后立即逃跑。这时的刘备应该是很伤心的，本来说好了一起共抗曹操，结果荆州之主不通知一声直接就投降了。刘备肯定不能等死，只能再跑。
至于联合孙权共抗曹操纯粹是利益驱使，也是生存需要。单个势力打曹操肯定打不过，打败了官吏可以接着当官。他和孙权在曹操手下肯定没活路。再到后来攻打荆州，攻打益州，其实也是为了能有一块立足的地方。在当时的那个年代，没有地盘的诸侯肯定生存不下去。只有根据形势进行三国鼎立的局面。可是孙权不愿意，要拿回荆州。刘备正要和他打一场汉中张鲁竟然投降曹操了，刘备只好平分荆州赶往汉中。在曹操到来之前击杀夏侯渊，然后据守各路关隘，等待曹军的到来。根据史书记载，刘备终于安生了一回："曹公虽来，无能为也。"刘备总算彻底安生了一会儿。
