（二）几经辗转，终归曹魏
不久之后，曹操想要借道西凉攻取汉中，按理说，马家此时也算是曹操的附庸，马超的父亲马腾连同马超的弟弟：马休、马铁都在朝中做官，算是曹操手中的''人质''，远在西凉的马超更不应轻举妄动，但马超还是决定，拒绝曹操。
''唇亡齿寒''的道理马超不会不懂，战国时期，晋公就曾要借道虞国，进攻虢国收到晋公贿赂的虞国国君同意借道，于是晋国在灭掉虢国之后，又回军将虞国灭掉。
因此马超断然拒绝曹操，曹操则决定出兵击破西凉军。曹操谋士贾诩通过离间计成功分化马超和韩遂，最终打破马超，马超逃亡汉中，留守西凉的庞德也就跟随马超辗转入了汉中。
