吴曦是吴挺的次子，官至兴州知州、四川宣抚副使，进位太尉，成为吴氏镇守川陕的第三代"当家人"，可谓位尊权重。然而吴曦与祖、父不同，此人野心极大，虽然官爵、职位不断地提升，但依然不能填满他的"胃口"，他心中所想的，是干一番大"事业"，是实现大则称帝小则为王的"宏图抱负"。
这"机会"，终于让他在宁宗朝的开禧北伐中抓住。1206年，执政韩侂胄出兵伐金，为达到东西并举的效果，便任命吴曦为四川宣抚副使兼陕西、河东招抚使，令他见机行事。然而吴曦接到命令后，自认为金国势大，北伐之举断无成功的可能，所以非但没有出兵，反而外通金国，暗中献上大散关外的阶、成、和、凤四州，以请求金国封其为蜀王，被金国欣然接受。
南宋与金对峙形势图
由于吴曦的叛变行为都是在暗中进行，所以韩侂胄对吴曦的小动作竟然毫无察觉。次年正月，吴曦派将官利吉接金兵进凤州，把阶、成、和、凤四州割给金国，并以铁山为国界。同年正月十八，吴曦在兴州自称蜀王，以治所为行宫，并派部将董镇到成都修宫殿，准备迁都。随后，吴曦又派部将禄祁、房大勋戍守万州，泛舟沿嘉陵江而下，声称与金人相约夹攻襄阳，至此宋廷方知吴曦叛变的消息。
