公元209年，赤壁之战虽然已经结束，但影响的余波仍在。刘备与周瑜抓住曹操撤军，难以自顾的机会，在南郡一起进攻曹仁，迫使曹仁龟缩在江陵城。
然而曹仁擅守，再加上江陵城坚固无比，刘备和周瑜的部队一时难以攻克，只能在江陵城下干耗着。
然而曹仁作为守城的一方能耗着，周瑜有整个江东做后盾也能耗着，只有刘备没有根基，耗不起时间，所以不得不想办法寻找新的地盘。
在诸葛亮的出谋划策下，刘备亲自率众南征荆州南部四郡，荆州南部四郡的太守，那都是刘备的老熟人了，很仰慕刘备的品德。在听到刘备准备南下征讨的时候，武陵太守金旋、长沙太守韩玄、桂阳太守赵范、零陵太守刘度看到刘备的军队，全都都投降刘备。甚至还有庐江郡雷绪率领私人武装数万人前来归顺。刘备的好名声再一次发挥了作用，几乎是不费一兵一卒，就拿下了荆州南部四郡，终于给自己找了个地盘能稍作休整。
刘备既然已经拿下了荆州南面的四郡，自然会图谋整个荆州。荆州本来是刘表的地盘，刘表病死，就把荆州先后给了自己的两个儿子。
