东汉末年，由于外戚和宦官之间互相争权，导致朝廷政治黑暗，天下大乱。大将军何进欲除掉以张让为首的宦官，史称"十常侍"，无奈何皇后不准。于是何进便采取袁绍的计谋，召西凉军阀董卓入京，以威胁何皇后答应杀掉宦官集团。无奈走漏了风声，何进反被宦官所杀。何进被杀后，董卓率领兵将抵达京城洛阳。此时，董卓趁戚宦两败俱伤之机，把持了朝政，自封丞相。
董卓作为一方诸侯，入主京城之后，他也曾权倾天下。然而，他妄自废立，并杀死少帝和何皇后，挟持汉献帝。他的残暴不得人心，引起了天下的公愤，所有人都欲除之而后快。他的种种罪行，在历史上是"残暴"的代言人。所以说，他的败亡，大部分原因是因为他的残暴。
首先，在董卓的眼里，根本没有什么士族。他只知道"顺我者昌，逆我者亡"，仅此而已。杀人太多自然会引起公愤。他不会考虑到拉拢士族，他的政治头脑不足以让他发现时代的改变。按道理来说，权力中心虽然在帝王一人，但支持权力的基石却已经转向了士族。董卓也尝试过招揽天下贤才，但和后来曹操的"举贤令"不同的是，他没能做好平衡。他不分地位身份，胡乱拉人，势必会影响士族的利益。而对士族的不满，他的做法却是没有安抚，只有杀戮，这明显是在自寻死路。
