这第二层画的乃是功高王侯之臣，这一层的功臣其出身都是什么隋朝王侯之子或是北周的将相之后，秦叔宝的出身一般，进入不了这一层。而最外一层乃是诸如秦叔宝这类的功臣了。例如侯君集、程知节、李勣（与李靖并称双李，却远落李靖之后，排名倒数第二）等。
即便如此为何，侯君集可以排在最外层的第一位，而同样战功显赫且名声比侯君集好很多（侯君集曾经诬告过李靖）的秦叔宝却只能排最后呢？其一，秦叔宝早年骁勇善战，但是不注意保护自己，导致浑身是伤，在中晚年的时候，伤病影响着他再继续建功立业，所以在唐太宗时期秦叔宝并未建立多少功绩。
其二，也是最重要的一点。李世民设置凌烟阁二十四功臣的排位是经过深思熟虑的，按照李世民的性格，他必须表现的非常开明、爱才，善于笼络人心的他做这种功臣排名的事情自然不会如此草率。他之所以设置这样的功臣图，一方面真的是要纪念那些曾经与他一起打江山的日子，以及那些"朋友们"，另一方面也是要鼓励其他将领继续建功立业，争取也获得这样的荣誉，还有稳定军心的作用。而秦叔宝在李世民下令在凌烟阁作画之时已死亡5年了，所以他的人心不必笼络，李世民能够将秦叔宝放在凌烟阁已经是非常感念秦叔宝了。
