白起不担心自己的军队，但是手下的将领担心自己被楚军包抄，白起十分冷静告诉部下鄢都和郢都相对来说鄢都的防御较弱，所以为了更好的攻占郢都就在鄢都这里对峙，吸引楚军慢慢集结到鄢都。因此在鄢都将楚军的主力消灭干净之后，郢都就比较好攻克。所以为了这次以少胜多，白起决定水攻鄢都。秦军挖了一条河渠，引蛮河河水水淹鄢都。
当鄢都集结了35万大军后，白起开始水淹鄢都，很快鄢都就变成了水帘洞。35万楚军和10万的居民被水淹没了，整个鄢都成为一座水城，够了一段时间，人都被淹死了进而成为了一座死城，将近四十万人被白起一锅端了。而这条水渠被后来的人成为"白起渠"。
因为楚国丧失了自己的主要军事力量，白起就请求秦王出大军大举进攻楚国，占领了楚国大部分的领土，大军慢慢推进到了楚国国都郢都。当时的楚顷襄王看到这个形势，赶紧跑掉了，因为如果秦军把郢都围困起来很快就能把自己抓住，所以就跑路了。而白起在水淹鄢都之后次年攻占郢都，自此鄢郢之战打完。这期间楚国的屈原看到自己的国家国破人亡的场景，悲愤过度投江自尽，有了著名的端午节。
白起这时又仔细分析了七国的形势，所以就和秦昭襄王说，楚国还不可以被灭，如果被灭其他五国就会组成联军来讨伐秦国，到时对秦国十分的不利。秦昭襄王听从了白起的建议，放弃了一些占领的楚国的土地。秦国占领了楚国近三分之一富庶的领土，把不值钱的领土还回楚国。
自此鄢郢之战之后楚国一蹶不振，国力大减再也不能组织一支战斗力极强的军队。而白起也成就了以7万打35万以少胜多的军事奇迹，自此以后白起在秦国的军事地位更加不可动摇，很快便被秦王封为武安君。
