当时，秦军最先进攻的，是韩国的上党地区。这个地方，处于秦、韩、赵三家的交界处，如果秦国拿下上党，将来赵国和韩国就会陷入被动。
而面对秦国的来袭，当时的韩国根本无力抵挡，韩王只能认怂，将上党地区割让给秦国。秦国等于是不费一兵一卒，就拿下了上党，自然是一件喜事。但问题是，偏偏上党地区的守将是个硬骨头，打死不愿投降秦国。在韩王认怂的命令传来后，这位守将一狠心，索性直接投降了赵国。宁愿带着上党地区归降赵国，也不愿投降秦国。
就这样，原本只是秦、韩两家的战争，却反而将赵国给扯进来了。
对于当时的赵国来说，能够白得上党那么大一块地盘，自然是天大的喜事，等于是天上掉馅饼了。于是，赵王立即派老将廉颇，率大军前往上党增援。但可惜的是，上党的那位守将，骨气虽硬，但本事一般。等到廉颇率大军赶到的时候，上党已经被秦军给打下来了。
