公元219年六月，刘备一边与曹操对峙于汉中，一边安排孟达与刘封攻占汉中东部的房陵、上庸等郡，以此牵制曹操兵力，并顺势扩张范围。与此同时，孙权出兵攻打合肥，以策应刘备，牵制曹魏大军。由于东吴来势汹汹，曹操不得不调动大批魏军防备吴军。就在这个时候，镇守荆州的蜀将关羽抓住战机，他让南郡太守糜芳镇守江陵，傅士仁镇守公安，在认为后方无恙后，关羽亲自率荆州主力北攻襄樊。
说是攻打襄樊，实际上关羽是围住襄阳，主攻樊城。樊城曹仁难以抵御关羽的主力大军，只能一面据守樊城，一面请人向曹操求救。而当时在樊城之中，除了曹仁驻扎之外，还有一名将领协助曹仁镇守樊城，此人就是庞德。庞德本是马腾帐下的将领，在平定羌民的征伐中屡立战功，后来庞德跟随马超征战平阳，在马上亲斩郭援首级，可见庞德确实有勇冠三军之能。
只不过庞德在张鲁身旁时，跟随着张鲁投靠了曹操，而不是随他的兄长庞会，以及马超一般投了刘备，因此在庞德镇守樊城期间，樊城内的魏将对庞德多有疑心。虽说樊城之战时，庞德在两军对垒期间，曾一箭射中关羽前额，但依旧没能消除他人对庞德的猜忌，就这样，庞德被安排在樊城北边十里的地方屯扎。当时秋水连绵十余日，汉水暴溢，加上关羽刻意引来汉水，因此樊城周边平地积水五六丈之深。无奈之下，庞德与诸将皆避水上堤。此时关羽乘船攻击庞德军，以大船四面发箭射向堤上，最终大败魏军，生擒庞德。
