时间来到了赵悼襄王时期，这位年轻的赵王见老将廉颇掌管国家军政大权，感觉自己的地位受到了严重的威胁，因此刚上位就决定罢免廉颇，让乐乘掌管赵国大军。但是廉颇是一个粗人，直肠子，他对赵王的做法表示很不满，于是他赶跑了乐乘，自己还跑到了魏国，这下让赵国没有了掌军之人。
此时的李牧又在边疆防守匈奴，脱不开身，就在此时有人向赵王推荐了庞煖。本来赵王也是心有疑虑，毕竟庞煖此时已经年事已高，怎么能掌军呢？但是，他还是召见了这位老者，他在与庞煖的促膝长谈之中却有了意外惊喜，两人的政见不谋而合，因此赵王决定重用庞煖，让他掌管赵国大军，这样一来庞煖开始走上了赵国的政治舞台。
庞煖一生做了两件大事，一个是大败燕军，燕国名将剧辛战死。另一个就是合纵五国攻秦，作为联军统帅带领大军逼近秦都咸阳，可他万万想不到，自己一心抗秦，而五国之人却各怀鬼胎，都不愿冲在最前面，这就给了秦国以个个击破的机会，这次历史上列国最后一次攻秦也就以失败而告终了。
