赤壁之战后，周瑜向孙权献计软禁刘备，直接管理刘备阵营的军队部属。孙权认为曹操在北方仍需牵制，又认为刘备恐怕难以控制，所以没有采纳。到建安十五年（210年），孙权批准了周瑜提出征伐益州的方案，周瑜返回驻地江陵，行至巴丘（今湖南岳阳），突然病卒，年仅三十六岁 。
周瑜暴毙，对于曹操而言是个好消息。
值此之际，曹老板开始规划南征。不过，南下之余，曹操生怕西淳来袭。为绝后患，曹操以加封征南将军的借口，将马腾骗到朝堂中，将其迫害。
杀父之仇不共戴天，马腾之子马超誓要为父报仇，于是，便联合韩遂举兵二十万，浩浩荡荡地杀向长安。曹操早已防备这一手，于是便亲率大军与其交锋。殊不知，关西军汉个个骁勇善战，曹操又没能出动虎豹骑的精锐力量，所以无法力敌。
