从公元前209年（秦二世元年）陈胜、吴广在大泽乡起义，拉开反秦的序幕，到公元前206年刘邦率军攻入咸阳，这中间不过三年时间。
这三年中，秦朝名将章邯组织"骊山囚徒"，蒙恬副手王离也率领"长城军团"，与项羽展开了殊死搏斗，终因实力不济而惨败于巨鹿，一死一降。秦都咸阳被项羽屠灭时，外边还有一支50万人的庞大军团，却始终按兵不动，就好像帝国的灭亡与他们无关，这是怎么回事呢？
这50万大军，就是秦始皇派出攻打岭南的军队，主将是任嚣，副将是赵佗，他们于秦始皇三十三年（前214年）最终统一岭南。任嚣任南海郡尉，节制南海、象郡、桂林三郡，号称"东南一尉"，以番禺（今广州）为郡治。秦末战乱之时，任嚣与赵佗隔岸观火，未发一兵一卒北上救援。
