萧衍出身豪门，对侯景这种野蛮异族的鄙视是刻在骨子里的。侯景求娶王、谢二门之女的想法就，这么被梁武帝萧衍无情地打落了。与此同时，侯景对萧衍和王、谢两门仇恨的种子也就此埋下。
等到了公元548年，梁武帝又和东魏和好了，整天眉来眼去。侯景这一次可等不了了，一旦两国再次通好，自己就是给南梁给东魏的投名状。
此外，侯景在南梁多年，对于南梁的虚实已经搞得很清楚了，南梁就是外强中干，表面繁华掩盖不住虚弱的本质。赶上这种时刻，侯景干脆就直接造反了。
侯景的核心兵力虽然不多，也就千把人，但是非常精锐，战斗力极强。关键是当时的南梁已经遍地干柴了，一经点燃就是狼烟四起。失地的流民，被压迫的佃户、手工匠人们纷纷汇聚在侯景的旗下，形成了一股强大的破坏泥石流，从寿春直奔首都建康而来。
