明武宗去世以后，朱厚熜即位，这就是明世宗。
明世宗刚即位的时候，在政治上采取了一些改良措施。但是到了后来，他迷信上了道教，在宫内设坛求仙，渐渐对朝政也不大关心了。
大学士严嵩，因为善于起草祭神的文书，迎合世宗的道教信仰，逐步取得了内阁首辅（相当于宰相）的地位。
严嵩并没有什么才能，他只知道拍马奉承，讨得世宗的欢心。他当上首辅以后，和他儿子严世蕃一起，结党营私，贪赃枉法，为非作歹。
这时候，北面鞑靼部（蒙古族的一支）统一了蒙古各部，逐渐强大起来，成为明朝很大的威胁。严嵩不但不加强战备，反而贪污军饷，鞑靼首领俺答好几次打进内地，明军都没有力量抵抗。
1550年，俺答带兵长驱直入，一直打到北京城郊，掳掠了大批人口、牲畜、财物，满载而归。
过了一年，严嵩的同党、大将军仇鸾又勾结俺答，准备议和。这件事引起了一些正直大臣的愤慨，特别是兵部员外郎杨继盛，更是义愤填膺。
杨继盛为人正直，看不惯严嵩、仇鸾一伙丧权辱国的行为，就向明世宗上奏章，反对议和，希望朝廷发奋图强，训练士兵，抵抗鞑靼。明世宗看了奏章，也有点动心，但是禁不起仇鸾一伙撺掇，反而把杨继盛降了职。
杨继盛被贬谪之后不久，明朝和鞑靼便议和了。但是没多长时间，俺答就破坏和议，进攻明朝边境。仇鸾密谋暴露，吓得发病去世了。
到了这时，明世宗才想到杨继盛的意见是对的，便把他调回京城。严嵩还想拉拢杨继盛，哪知道杨继盛对严嵩深恶痛绝，他回到京城刚一个月，就给明世宗上奏章弹劾严嵩，揭发严嵩十大罪状，条条都有真凭实据。
这道奏章击中严嵩的要害，严嵩气急败坏，在明世宗面前反咬一口，诬陷杨继盛。明世宗大怒，把杨继盛关进大牢。后来严嵩撺掇明世宗把杨继盛杀害了。
严嵩掌权期间，作恶多端，引起正直大臣们的强烈不满。御史邹应龙经过周密考虑，决定先从弹劾严嵩的儿子严世蕃下手。严世蕃依仗他父亲权势，干尽坏事。
明世宗看了邹应龙弹劾严世蕃的奏章以后，果然下令把严世蕃办罪，充军到雷州，并勒令严嵩退休。
严世蕃和他的同党还没到雷州，就偷偷溜回老家，收容了一批江洋大盗，还勾结倭寇，准备逃到日本去，这件事又被另一个御史林润揭发。
昏庸的明世宗看了这份奏章，也大为震惊，立即下令把严世蕃以及他的同党处死，把严嵩革职为民。明朝最大的奸臣到此便彻底倒台了。
