甚至效仿梁朝的制度，称之为越帝，梁武帝便计划去讨伐。但将领卢子雄、孙冏作战不利，梁武帝以为他们也要谋反，随即将其赐死。卢子雄底下部将不满，干脆真的反了，迅速包围广州城。在如此混乱的时候，正好是陈霸先的立功机会，他带着三千精兵平定叛乱。因此得以封直阁将军，后梁武帝命他带大军征讨李贲，结果很成功。
好不容易北越的叛乱平定了，梁朝又掀起了侯景之乱，梁武帝在这次混乱中身亡。不过此时的陈霸先还没有争权的心，因此只是平定叛乱，扶持梁武帝的儿子萧绎登基。随后的很长一段时间中，陈霸先又为萧绎接连平定了数起叛乱，定萧勃、败王琳。到了永定元年（557年）九月，梁朝不但给他提升为相国，还封为陈公，一个月后又进爵为王。
其实这么多年下来，陈霸先手中的权利早就大过皇帝，尤其现任皇帝萧方智其实还是他一手扶上去的。他想要干些什么，压根没人能阻拦，称帝也不过就是一句话的事儿。人的野心是随着权利的扩大而增加的，此时的陈霸先也已经有了称帝的野心，不过明面上还要做得好看一些。太平二年（557年）十月，萧方智禅位于陈霸先，南梁灭亡。
