于是，他在鄠县（今陕西户县）附近，到处联络其他反隋的队伍。很快的，便招揽了四五支已经有了一定规模的队伍，为自己所用。当时一支有几万人的队伍，在平阳公主的家僮马三宝的劝说下，竟然都归降了只有几百人队伍的李三娘。
三个月后，李三娘便组建出一支七万多人的军队。这只队伍虽然刚开始鱼龙混杂，简直可以说是一群乌合之众，但是在李三娘的带领下却表现出惊人的战斗力。
因为李三娘的招人举动，很快成功的吸引到了隋军的注意力。于是，朝廷开始派人前来围剿。
但是很快的，所有人发现他们小看这个女人了。这支由女人做主帅的义军，军纪非常的严明，平阳公主令出必行，整支军队都对她肃然起敬。在那乱兵蜂起的年月里，这支军队得到了广泛的拥护。老百姓将平阳公主称为"李娘子"，将她的军队称为"娘子军"。娘子军威名远扬，很多人都千里投奔而来。平阳公主在军事上的直觉与见地，堪称天才，隋将屈突通就曾经在她手下连吃几场大败仗。
李三娘不但屡次击败了大隋前来讨伐的部队，而且攻城拔寨、势如破竹，先后占领了户县、周至、武功、始平等地。
