楚国在春秋时期与晋国争霸达上百年之久，这时候被魏国领导的三晋联军打的割地求和、卑躬屈膝寻秦援助才得以保全，不禁让人想起当年吴楚柏举之战后申包胥哭秦庭的场景。楚悼王也正是受此奇耻大辱，才痛下决心实行变法的。
魏武卒
伐楚不久，吴起在陕地设县，加强对秦国的防御。公元前389年，秦国率领50万大军在阴晋城下集结，吴起率领5万精锐出城应敌，以一当十，大败秦军。创造了典型的以少胜多的战例。
公元前380年，陈侯剡攻打燕国。燕国向赵国求救，赵国又联合韩、魏一起攻打齐国，大败齐国。齐国不服，又于公元前378年发兵攻打燕国。三晋再次联合出兵攻打齐国，一直打到齐国灵丘附近。
