绍兴十年五月，金国易主，兀术升任都元帅，掌握军政大权，遂废止与宋合议，再度出兵南下，欲夺回割让之地。宋帝委以梁州团练使、龙神卫四厢都指挥使、主管侍卫马军司刘锜为东京副留使，节制军马。然而，其所部仅有原王彦"八字军"三万七千人，刘锜率此部及随军家眷沿水路北上，准备军驻汴京，把家眷安置在顺昌府（今安徽阜阳）。率军日夜兼程的刘锜得知金军重据汴京。
五月十五行至顺昌，闻金军前锋已进至陈州（今河南淮阳），距顺昌约三百里。顺昌地处淮北颍水下游，为金军南下必经之地。刘锜为屏蔽江淮，决定以所率"八字军"等约两万人与知府陈规共同坚守顺昌。战前，刘锜破釜沉舟，激励将士背水一战；广派斥候察明金军动向；发动民众于外城与内城之处修筑一道羊马垣，在垣上挖洞为门，用以护城屯兵；同时，加固城池，增设障碍，将数千百姓迁入城中，焚毁其庐舍坚壁清野，准备迎战金军。
二十五日，金军游骑进抵顺昌城郊，刘锜在城下设伏生擒金军千户阿黑等将。得知金将韩常和翟将军部屯驻距城30里的白龙涡，刘锜乘其不备，派兵千余人夜袭其营，斩获甚众。
二十九日，金军三路都统和韩、翟两军三万余众，渡颍水迫近城下。刘锜使用疑兵计，大开城门，金军不知虚实，不敢冒进。刘锜率部隐蔽于羊马垣后，金军无法射杀守军，而刘锜部以强弓劲弩齐射，继以步兵持长枪、大斧猛冲。金军不支，数千铁骑向颍水溃退，坠入河中溺死者不可胜计。
