东汉末年，天下大乱，太平道徒以黄巾束额为帜，喊出了苍天已死、黄天当立的口号。而在黄巾起义之前许多年，另外一支由道家衍变而出的组织以在蜀中生根发芽。
天师道祖师张道陵，本名张陵，字辅汉。自幼熟读道家经典《道德经》的他同时对《河洛图讳》等上古神道颇感兴趣，最后干脆自立宗教，称为天师，谓之天师道。此后不久蜀中流行疫疬，张道陵率领教众入蜀消灾除鬼。瘟疫这种东西，当传播一段时间后，人类总会有抗体产生，而未能产生抗体的人病逝后，瘟疫没了寄体同样会自行消亡。当时的巴蜀经历了一段时间的瘟疫后，渐渐消散了。大灾过后，天师道的名声大震，信徒也越来越多。
不过天师道信徒进入组织，是需要交纳五斗米作为入教费用的，故而又被外人称之为五斗米教。到了东汉诸侯并起之时，五斗米教的传人已经是张鲁了。当时益州牧是汉室宗亲刘焉，此人因听人诉说蜀中由帝王之气而向朝廷申请统辖益州。张鲁的母亲与益州牧首关系暧昧，促成其得以踏入政坛，并率教众进入汉中。
张鲁到达汉中后，不知是受命刘焉还是自身图谋，总之斩杀汉使、阻断交通。刘焉以此为借口断绝了益州同汉庭的联系，出现半割据状态。而张鲁在汉中也大肆传教，自称为“师君”，学道者主持各地公务而被称为“鬼卒”。
汉中的政教合一政权全然不同于汉末其他割据势力，亦不是农民起义式的政权形式。他们的基层选拔制度并非察举或恩荫，更不是后来的科举，而是信仰考验。通过考验的信仰坚定者被称为“祭酒”、不存在医生和官府衙役等机构，治病是通过向祭酒供认自己的罪过，悔过则是接受批评教育和民间无偿劳动，犯罪后如若三次则直接处刑。总之这种简化政府机构的政治实验处处展现出理想主义的光芒。
不过汉中终究地处险关之内，这也引得曹操和刘备竞相染指此处。向对安宁的汉中因其独特的地理条件成为一方净土，因此来更有数十万其他地方的百姓来投，张鲁实力的增加引起刘璋的忌惮，曹操的叩关汉中更促使其邀请刘备入川协防张鲁。刘备占据巴蜀之后，汉中成为天下最后一块肥肉。公元215年，曹操亲率大军西征汉中，一举攻克汉中咽喉阳平关，汉中的覆灭不远了。
