（萧何剧照）
二、项羽失人心，刘邦得人心
《史记·高祖本纪》闻项梁在薛，从骑百馀往见之。项梁益沛公卒五千人，五大夫将十人。沛公还，引兵攻丰。
刘邦起兵后，队伍逐渐发展壮大，由原来的百人部队发展到万人部队。名将项梁来到泗水以后，刘邦便率领自己的部队投靠项梁。项梁总结陈胜起义军失败的原因，他认为是因为陈胜没有拥立楚王的后裔为君而触怒天意。于是项梁找到楚怀王之孙熊心，因为楚国老百姓都很怀念楚怀王，所以熊心仍然沿用爷爷的谥号楚怀王。虽然楚国有了新的君主，但是大权还是掌握在项氏手中。
大泽乡起义后，各地反秦势力揭竿而起，在这生死存亡之际，秦国赦免全部骊山囚徒，临时组建70万人的敢死队。秦将章邯依靠这支敢死队一路上所向无敌，还偷袭项梁的部队，项梁战死。
章邯率领秦军北上与王离的军队会和进攻赵国，赵王无力抵抗退守巨鹿，秦军乘胜追击包围巨鹿。随后，齐国、燕国纷纷派兵增援赵王。
楚怀王熊心命楚军兵分两路，一路由项羽率领向北支援赵国，一路由刘邦率领向西进攻关中。与此同时，楚怀王与诸将相约先入关中者为王。
（楚怀王熊心剧照）
项羽率领楚军直奔巨鹿，与秦军决一死战，秦军惨败，按照秦国当时的法律兵败者死，秦军剩下约20万士兵，他们为了寻求一线生机，全部向楚军投降。项羽怕秦国的虎狼之师诈降，于是将20万秦兵全部击杀，秦国主力军被消灭殆尽，秦国名存实亡，项羽击杀降军引来百姓的不满。
刘邦跟项羽的战略方法有所区别，项羽更多是与敌人拼命，刘邦却善于智谋。刘邦率军西进，攻开封、洛阳未果，于是南下进攻南阳、武关，南阳降楚，刘邦封守城将领为侯，不久南阳下属几十座城池见风使舵，纷纷投降。刘邦并没有击杀降军，而是接受他们的投降。随后，刘邦派人贿赂武关守城将领，武关不战而降，刘邦通过武关进入关中直奔秦国首都咸阳。
