619年3月，刘武周接受妹夫宋金刚"入图晋阳（太原），南向以争天下"之建议，率数万兵马攻打太原，宋金刚、尉迟恭、寻相、黄子英等悍将全部出动，与唐朝争夺河东地区。4月，刘武周联合突厥，连续攻克榆次、平遥、介州，唐朝震动。
此时，唐朝镇守河东地区的是齐王李元吉，他不是刘武周、宋金刚、尉迟恭的对手，唐军连战连败，多次全军覆没。7月，李渊派李仲文、姜宝谊率兵增援，半路被黄子英伏击，兵马损失过半。8月，李渊派铁杆亲信裴寂出征，与宋金刚交战，全军覆没，只身逃回。裴寂战败，李元吉吓破了胆子，连夜带着妻儿逃回长安，刘武周随即攻占太原。
李元吉、裴寂战败，太原失守，刘武周、宋金刚、尉迟恭等乘机纵横河东，夺取城池数十座。于此同时，夏县吕崇茂发动起义，自称魏王，响应刘武周；隋朝旧将王行本则占据蒲坂，与宋金刚相联合。如此，唐朝几乎失去了整个河东，关中受到威胁，战略处境不妙。
刘武周军团进展神速，唐军连续战败，李渊没了信心，他打算放弃河东，全军退守河西，确保关中安全。《资治通鉴》记载："贼势到如此地步，很难与他们抗争，宜放弃黄河以东地区，谨守西河。"可知，局势恶化到极点，连唐高祖李渊都没信心。要知道，太原可是李渊发家之根本，此时要放弃，自然是迫不得已。
