公元1137年8月8日，原刘光世部将郦琼、王世忠等人杀死监军吕祉，率领4万余大军挟裹十余万百姓投降伪齐刘豫政权，史称淮西军变。淮西军变对刚刚站稳脚跟的南宋政权影响重大，因为当时整个南宋只有20余万正规军队，一次军变就投敌超过全国五分之一的军队，还有大量的百姓和不计其数的物资，对南宋政权是一次沉重的打击。淮西军变直接导致南宋北伐伪齐刘豫的计划流产，并致使中兴四大名将张浚、韩世忠、刘光世、岳飞之间产生了不可调和的矛盾。后世学者研究淮西兵变的成因时，发现此事竟然和民族英雄岳飞大有关联。
话说1135年秋，南宋高宗赵构召集主要军队统帅商议北伐伪齐政权刘豫。当时担任右相的张俊主张集中所有的兵力，在金国作出反应前给刘豫发起致命一击，击败刘豫后，再与金国进行总清算。张俊的作战计划既大胆又富有想象力，得到韩世忠、岳飞的支持，也让宋高宗非常兴奋。当时另一统军大将刘光世并不赞同举全国之力讨伐刘豫，因此在实际作战过程中就玩起了猫腻，该出兵时不出兵，该援助友军时不援助友军，导致轰轰烈烈的北伐作战成为了虎头蛇尾的失败战争。是可忍孰不可忍，刘光世的行为令宋高宗包括所有主张派将领不耻，清算刘光世已经是板上钉钉的事情了。
1136年12月，右相张俊上疏弹劾三镇节度使刘光世骄惰不战，不可为大将，请罢之。但左相赵鼎却以刘光世将门之子，军队将士多出其门下，若无故罢免，恐军心动摇，反对罢免刘光世。宋高宗左右为难，没有即刻罢免刘光世，但是私下召见了主战派高级将领岳飞，透露了罢免刘光世的意图，并许诺将刘光世部5万精锐交由岳飞统领。
