秦始皇统一天下之后，在南越地区设置了桂林、南海、象郡。刘邦建立汉朝后，南越和汉朝分分合合，起起落落，一会儿密如情侣，一会儿又疏如仇敌，总之南越的态度让人看不懂。
高帝十一年（公元前196年），刘邦对南越的态度是以"和"为贵，外交官陆贾凭着一张三寸不烂之舌使"不安分"的南越王赵佗臣服。赵佗立下了永为汉臣的承诺，陆贾不废一兵一卒成功搞定南越这个"难剃头"。然而好景不长，刘邦死后，刘惠继位，吕后专政。蛮横霸道的吕后是因为下达了禁止和南越进行双方贸易往来，而惹怒赵佗。
汉惠帝五年（公元前190年），认为吕后"为妇不仁"的赵佗正式扯出造反的大旗，并且主动和汉朝设在南越的缓冲地长沙郡干上了。吕后也不是吃素的，派出了周灶为将军去征服南越，然而路上一场瘟疫让吕后的征服之旅变成了喋血之旅，还没到南越边境的阳山岭，汉军就死伤过半。随后，吕后病死，汉军这才以"奔丧"为借口班师回朝。赵佗也正是因为靠"天兵天将"挡住了汉军而称雄，南方周边小国无不对其臣服，据说当时南越东西势力跨越万余里，赵佗威风地当起了一方之王，行必车朝必礼，一派老大的作风。
