王凌是东汉司徒王允的侄儿，深受曹操、曹丕、曹叡祖孙三代的器重，不仅资格老、官爵高，而且自诩为魏朝的忠臣，对司马懿通过政变上台大为愤恨。由于此时魏帝曹芳已沦为司马懿的傀儡，把复兴魏室的希望寄托在他身上已无可能，唯一可行的办法只能是改立宗室为帝。为此，王凌将外甥令狐愚召来密谈，以寻找新帝的合适人选。
在此之前，曹彪已经开始跟令狐愚暗通款曲，并许诺一旦自己诛杀司马懿、登基为帝，必然让他晋升为三公。令狐愚本属于司马懿的反对派，如今又贪图将来的荣华富贵，遂力劝舅父拥戴曹彪为帝，并得到后者的首肯。随后，王凌与曹彪之间密使往来不断，并商定一旦边境有事，则举兵共讨司马懿。然而，王凌等人的计划尚未付诸实施，令狐愚便突然患病而死，给讨逆大业蒙上一层阴影。
虽然令狐愚之死给王凌带来沉重打击，但他还是决定按照原计划行动。嘉平三年（251年），东吴在边境进行小规模的骚扰，王淩见有机可乘，遂上书朝廷请求虎符，以便调动扬州的大军出击，但真实意图在于讨伐司马懿。与此同时，王凌还派部将杨弘去劝说兖州刺史黄华加入讨逆军，但黄华非但没有听命，反而带着杨弘一起向司马懿告密。
