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消灭了刘毅等人后，刘裕开始筹划讨伐收复蜀地。选择元帅的时候，觉得很难找到合适的人选，他认为西阳太守朱龄石既有勇武，又熟悉胜任官吏的职责，打算任用他。大家却认为朱龄石的资历名望还轻，难以承当重任，刘裕却很看好他。
十二月，刘裕任命朱龄石为益州刺史，统帅臧熹、蒯恩、刘钟等人前去讨伐蜀地，并把自己大军的一半共二万人配给他指挥。臧熹是刘裕的妻弟，职位也比朱龄石高，但也接受朱龄石的统领。
刘裕与朱龄石秘密商量进攻取胜的方法，说：“刘敬宣以前进军到黄虎，没有建立什么功业便退回来了，所以，敌兵以为我们这次会从外水出发，又防备我们出其不意仍然还从内水进步，这样，他们一定会用重兵把守涪城，封锁内水。如果我们进军黄虎，正中他们的计策。现在，我们以大部队经过外水直取成都，另外派一支迷惑敌人的军队进攻内水，这是克敌制胜的奇计。”
刘裕担心这个计划事先传扬出去，敌人摸清了自己的虚实动静，便另外写了一封信装在盒子里，交给朱龄石，在盒子上边写道：“到白帝城再打开。”这几路大军虽然开始行动，但却不知道为什么要这样安排。
毛脩之坚决要求随大军出发，刘裕知道他家人被蜀人所杀，担心他到蜀地之后会大肆屠杀，而当地人也因为与毛脩之有宿怨，可能会选择拼死坚守抵抗，所以，没有答应他的请求。
朱龄石的军队到达白帝城后，打开盒子里刘裕写的书信，上面说：“大部队全部从外水进攻成都，臧熹从中水进攻广汉，老弱残兵乘坐高大的战舰十几条，从内水向黄虎进发。”（四川以岷江为外水，涪江为内水。）
于是，几路大军火速向目标进发，谯纵果然命令谯道福带领着主力部队镇守涪城，用来防备从内水进攻的敌人。
朱龄石率大军抵达了平模，距离成都还有二百里。成都王谯纵派遣侯晖、谯诜率领一万多人屯驻在平模，在江水两岸筑起城墙，抗拒敌兵。
